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Ensemble, pensons le futur, créons le futur, investissons dans le futur 2 - Alan Allman Associates
4 - 3 - A AVERTISSEMENT ET DÉCLARATION DU RESPONSABLE Le présent rapport financier annuel et les do- cuments qui y sont incorporés par référence contiennent des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être in- terprétés comme des garanties que les faits et don- nées énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être ré- alisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la régle- mentation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les investisseurs sont invités à prendre attentive- ment en considération les facteurs de risques dé- crits dans le rapport de gestion du présent rapport financier annuel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les inves- tisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent rapport financier annuel contient en outre des informations relatives à l’activité de la So- ciété ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notam- ment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des Sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant bien que ces informations soient consi- dérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires di- rects ou indirects de la Société et les prestataires de services d’investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. À la date du présent rapport, la Société considère être exposée de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conflit Russo-Ukrainien. Cependant, elle n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent affecter la bonne marche de ses activités, notamment l’effet de ces évènements sur les marchés financiers mondiaux qui pourrait im- pacter sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. De plus, par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières et par sa structure de fi- nancement, la Société est exposée de manière limi- tée aux conditions macroéconomiques tendues no- tamment en ce qui concerne l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. A A Avertissement Avertissement
SOMMAIRE SOMMAIR SOMMAIRE 6 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 5 - Edito Gouvernance L’Etat Major Remerciements Ecosystème Un modèle unique Nos marques Les chiffres clés La stratégie RISE 2025 La stratégie de croissance externe Les nouveaux cabinets intégrés depuis août 2022 Rapport de gestion sur les comptes consolidés Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales Comptes consolidés de l’écosystème Alan Allman Associates Tables des matières des comptes consolidés Année 2022 Une année exceptionnelle Un écosystème récompensé Les clients Des clients satisfaits Les enjeux client Les talents L’épanouissement professionnal La gestion des talents Attirer les meilleurs talents RSE 2022 : Année de reconnaissance de la politique RSE Portrait de femmes Focus Benelux France Canada RAPPORT D’ACTIVITÉ RAPPORT DE GESTION RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS 01 / 02 / 03 / 04 / Sommaire Sommaire 9 11 12 349 15 17 19 25 31 35 43 45 49 51 55 57 59 63 64 69 75 79 13 85 113 135 101 126 137 132 41 47 53 61 67 Comptes sociaux Alan Allman Associates DPEF Table des matières de la DPEF COMPTES SOCIAUX DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES 05 / 06 / 07 / 183 211 213 287 303 307 317 325 333 335 Annexe : Explication des résolutions Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réflementéees Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de l’un des commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion Déclaration du responsable du rapport annuel Utilisations des délégations données au Conseil d’administration
01 Rapport D’ACTIVITÉ
Edito Edito Edito 10 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 9 - Différent et unique, notre modèle l’est sans aucun doute dans le monde du conseil. Avec une organisation unique de cabinets de conseil en écosystème, Alan Allman Associates s’est construit au- tour de cabinets experts notamment dans le domaine de la trans- formation digitale. Un modèle unique porté par notre croissance organique et un rythme d’acquisitions soutenu. Un modèle différent positionné sur des secteurs porteurs qui, au fil des années, a prou- vé sa performance, sa résilience et son attractivité. L’humain est au cœur de notre modèle depuis la création d’Alan Allman Associates en 2009. Nous innovons en permanence pour donner du sens au travail, offrir aux talents qui nous rejoignent de réelles perspectives de carrière et un épanouissement profes- sionnel. Je suis convaincu que l’avenir se construit ensemble. Notre 1ère place monde au classement indépendant Happy at work, ainsi que notre label Great Place to work, témoignent de leur bien-être au sein de notre écosystème. Ils sont notre premier atout et je les remercie pour leur engagement. Portés par le leadership inspirant, dynamique, et agile des dirigeants de notre écosystème, cela per- met d’assurer notre formidable dynamique de croissance. Nos offres d’excellence autour de nos 4 pôles d’activités assurent à nos clients le meilleur niveau d’expertise pour mener à bien leurs projets de transformation digitale. Notre organisation leur assure d’accéder dans chacun de nos cabinets spécialisés aux meilleurs experts, et d’autre part de pouvoir bénéficier d’expertises com- plémentaires avec nos 30 marques fortes. Cybersécurité, Data, IA, RPA... sont au cœur des enjeux et nos clients reconnaissent nos compétences sur ces défis stratégiques. Avec un Net Promoter Score de 63,9% en 2022, ces derniers re- connaissent l’excellence du travail réalisé par nos consultants en maintenant leur satisfaction au plus haut niveau. 2022 A UNE NOUVELLE FOIS ÉTÉ UNE ANNÉE UNIQUE POUR ALAN ALLMAN ASSOCIATES, GRÂCE À SES DIFFÉRENCES QUI FONT SA FORCE SUR LE MARCHÉ DU CONSEIL. Le monde évolue technologiquement à une vitesse jusque-là jamais vue. Alan Allman Associates possède une agilité et une réactivité hors du commun, dues à son modèle unique non monolithique, qui fait que nous pouvons en permanence adap- ter nos plans d’investissement pour s’assurer d’apporter à nos clients les meilleures solutions en temps réel. Preuve en est les acquisitions de ce début d’année qui nous permettent avec plus de 120 talents et 8 sociétés de créer un nouveau pôle Di- gital Marketing. En 2022, 10 entreprises ont rejoint l’écosystème, en France, au Canada et au Benelux. Preuve de l’attractivité pour les di- rigeants à intégrer notre modèle. Ces marques viennent ren- forcer nos expertises dans les domaines du swift, de l’ERP, du cloud, du e-commerce, de la ville connectée... Depuis le début de l’année, ce sont 10 entrepreneurs qui ont fait le choix de s’associer à Alan Allman Associates pour accélérer leur crois- sance. L’année 2022 a également vu une reconnaissance de notre po- litique RSE, avec notamment le passage de Silver à la médaille Gold EcoVadis. Je suis particulièrement fier de l’obtention de la note de 80 sur 100 pour nos performances sociales et des droits humains. En 2023, nous allons continuer notre dyna- mique d’amélioration continue et accélérer encore nos efforts. S’inscrire dans la société avec une démarche responsable fait partie de la raison d’être de notre écosystème, preuve que la technologie et la transformation digitale sont bien au service du progrès, et que nous pouvons ensemble construire un avenir non seulement ambitieux mais également inclusif et durable. L’année 2022 s’est terminée avec une croissance exception- nelle de +81,3% entre 2021 et 2022. Un chiffre d’affaires 2022 qui s’établit à 321 millions d’euros, dépassant largement l’objectif fixé lors de notre plan RISE 2025. Ces résultats témoignent de la pertinence de notre positionnement et de notre stratégie RISE 2025. Ils me permettent, grâce au professionnalisme de nos talents et des forces de notre modèle unique, d’être confiant dans notre capacité à tenir les objectifs de notre plan stratégique de croissance RISE 2025, même dans un contexte particulier, et d’atteindre un chiffre d’affaires de 480 millions d’euros en 2025. Confiant, car nos cabinets sont positionnés sur des sec- teurs porteurs et proposent des offres d’excellence. Confiant, car notre capacité à nous renouveler et à nous réinventer dans un environnement sans cesse en mouvement, grâce notam- ment à l’agilité de nos 3350 talents, nous permet de progresser chaque jour. Confiant, car l’unicité de notre modèle organisa- tionnel nous confère une agilité hors norme dans le secteur du conseil. 2023 va nous permettre d’accélérer encore notre dévelop- pement avec de nombreuses nouveautés pour notre écosys- tème : implantation dans de nouveaux pays, mise en place de nouvelles offres, recrutement de nouveaux talents et développement d’affaires avec de nouveaux partenaires. Je tiens à remercier l’ensemble de nos équipes, de nos partenaires et de nos clients pour cette année 2022 une nouvelle fois exceptionnelle, et nos actionnaires pour leur confiance. JEAN-MARIE THUAL PRÉSIDENT ET FONDATEUR ALAN ALLMAN ASSOCIATES Edito Jean-Marie Thual Président et fondateur Alan Allman Associates JEAN-MARIE THUAL « L’année 2022 s’est terminée avec une croissance exceptionnelle de +81,3 % +81,3 % entre 2021 et 2022 » Edito
Alain Kunnen CEO Satisco Patrick Hellemans CEO Jidoka GOUVE COMITÉ EXECUTIF ADMINISTRATEUR FRANCE CANADA BELGIQUE ÉTAT MAJOR Mehdi Bacha Christèle Delly Audrey Barra Lesain Florence Perrin Meric Benoit Schaefer Directeur des Systèmes d’Information Directeur des Opérations de Formation & Carrière Responsable juridique Directeur Principal Communication et Marketing Digital Monde CFO opérationnel Thomas Goethals Joanne Hurens Julien Lévesque Natalia P. Quiroz L’ÉTAT-MAJOR EN COMPLÉMENT DU COMITÉ EXÉCUTIF LA GOUVERNANCE COMITÉ EXÉCUTIF LA DIRECTION DES FONCTIONS PARTENAIRES ADMINISTRATEURS INTERNES & INDÉPENDANTS * : personne nommée en 2023 Jean-Marie Thual Président du conseil d’administration Karine Arnold Administrateur Benjamin Mathieu Président directeur général Media Graph Charles A Gratton Membre de différents comités de gestion à titre de Vice-Président Développement Alexandre Louis Group Finance Manager Florian Blouctet Administrateur Eric Bigras co-CEO ited Shawn Fitzpatrick Président Teccweb André Lajoie co-CEO ited Amina Keita Directrice générale sourcevolution Benjamin Mellot Directeur général ACI Projets & Argain Philippe Pauwels Partner Althéa Anton Delanoë Directeur général we+ & Comitem Renaud Lalain Directeur Keyboss Group Directeur Keyboss Group Nicolas Ouazan Eric Bonnet* Directeur général Evisiance Président Excelsior Stéphane Boukris* Fanny Loustau Directrice Générale Siderlog Conseil Directeur Général ACI Projets Bruno Kasperczyk Jo Cuyvers Managing director Dynafin Ruben Lombart Directeur HR Partners Gert De Tant CEO Sirus Serge Craeghs Managing partner & CCO Digitalum Directeur général adjoint ACI Projets / Argain Nabil GUISSI David Vanoppen CEO Privatum Bart Waterlot CEO Continuum Audrey Barra Lesain Nomination proposée lors de la prochaine assemblée générale Axel Segers CEO Continuum CEO Privatum Ellen Mollen CTO Jidoka & Continuum Bjorn Monnens CEO Digitalum Diederik Bots Directeur Alan Allman Associates Asia Ladislas De Garsignies Laura Bonan Directeur commercial FWD Directrice générale Humans4Help Lila Benhammou* Karim Namsaoui Co-fondateur AiYo Hervé Jung Directeur général AiYo Véronique Guillermou Directeur général Alpha2F Julie Gauvin Directrice générale GDG Stéphan Gariépy Président de Victrix Dominique Frechette Directeur général Gurus Solutions Geneviève Labelle Vice-présidente Noverka Conseil Stéphan Leclerc Président EC Solutions Président Gurus Solutions Martin McNicoll 12 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 11 - Jean-Marie Thual Président et fondateur Alan Allman Associates CFO Bénélux Vice-Présidente exécutive, RH et recrutement VP Exécutif, finance & Administration Amérique du Nord Directeur des affaires juridiques, Avocate, Secrétaire corporative Amérique du Nord La gouvernance L’état-major Anne-Sylvie Gosselin Directeur Organisation & Qualité Karine Arnold Directrice Général en charge des finances Florent Sainsot VP, Direc- teur Général des Opérations France Marc-André Poulin VP, Directeur Alan Allman Associates Amé- rique du Nord David Ramakers VP, General Manager Benelux David Bellaiche** VP France, Pôle Stratégie et management, Directeur Général Althéa Daniel Vautrin** VP, Pôle Conseil en Marketing Digital Audrey Barra Lesain a commencé sa carrière juridique au sein d’Alan Allman Associates fin 2018 en qualité de juriste généraliste après sa maîtrise en droit des affaires. Grace à son expérience sur de nombreux domaines au sein de l’écosys- tème, elle est devenue responsable du service juridique d’Alan Allman Associates courant 2021 et est aujourd’hui accompagnée de plusieurs juristes.
ECOSYSTÈME L’ECOSYSTÈME Un modèle unique Nos marques Les chiffres clés La stratégie RISE 2025 La stratégie de croissance externe Les nouveaux cabinets intégrés depuis août 2022 ECOSYSTÈME ECOSYSTÈME ECOSYSTÈME ECOSYSTÈME
Écosyst 16 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 15 - L’ECOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES La mission d’Alan Allman Associates est d’aider nos clients et nos consultants à répondre aux enjeux de demain en façonnant un futur non seulement ambitieux, mais aussi inclusif et durable. S’inscrire dans la société avec une démarche responsable fait partie de la raison d’être de notre écosystème, preuve que la technologie et la transformation digitale sont bien au service du progrès. L’humain et l’innovation sont au centre du modèle d’entreprise depuis la création. Donner du sens au travail, offrir de réelles perspectives de carrière, innover dans les parcours de carrière, Alan Allman Associates est convaincu que l’avenir se construit ensemble. UN MODELE UNIQUE DANS LE MONDE DU CONSEIL Alan Allman Associates : un écosystème international novateur et performant Fondé en 2009 à travers des acquisitions succes- sives de cabinets de conseil indépendants, Alan Allman Associates est un réseau de cabinets de conseil spécialisés présent en Europe et en Amé- rique du Nord. Les cabinets de conseil experts se consacrent notamment à la transformation digi- tale et proposent à leurs clients des solutions sur mesure innovantes et créatrices de richesse sur toute leur chaîne de valeur. Chacun des cabinets membres de l'écosystème dispose d'une exper- tise-métier solide et est positionné sur des secteurs en pleine croissance et résilients tels que l'environ- nement, la santé, les services financiers... Alan Allman Associates : partenaire de la croissance des entreprises Les cabinets d'Alan Allman Associates sont organi- sés autour de 4 pôles d'expertise : Conseil en tech- nologie et transformation digitale, Conseil en Stra- tégie et Management, Conseil en Transformation Industrielle et Conseil en Marketing Digital. Le pôle conseil en technologie et transformation digitale se concentre sur des domaines tels que la cybersécurité, le cloud (infonuagique), la gestion de données, la digitalisation de processus et ou- tils, etc. Le pôle de Conseil en stratégie et mana- gement intervient sur les aspects de gestion des risques, l'intelligence commerciale, les finances de marché, la gestion de processus, et la conduite du changement. Le pôle de Conseil en transformation industrielle est reconnu pour son expertise en ma- tière d'achat et de chaîne d'approvisionnement, de relocalisation, de réduction des coûts, de pilotage de projet, d'expertise en matériaux et processus, etc.Le pôle Marketing Digital créé en mars 2023, accompagne ses clients en webmarketing, stratégie de marque, webdesign, contenus, etc . En 2022, l'écosystème Alan Allman Associates a en- registré un chiffre d'affaires consolidé de 321 mil- lions d'euros, dont plus de la moitié a été réalisée à l'international. Alan Allman Associates : un écosystème mondial axé sur l'excellence humaine Alan Allman Associates est fondé sur ses plus de 3300 talents de haut niveau. Grâce à leur expertise et leur engagement, Alan Allman Associates répond quotidiennement aux besoins stratégiques de ses clients. Dès sa création, l'entreprise a mis l'accent sur l’humain, en plaçant les talents au centre de son écosystème. L'académie de formation, l'uni- versité en ligne et le plan de carrière sont autant d'initiatives visant à favoriser l'épanouissement des collaborateurs. Cette philosophie axée sur l’humain a permis à Alan Allman Associates de devenir un leader dans son secteur, en figurant en tête du clas- sement indépendant « Happy at Work » pendant 6 ans consécutifs. De fortes ambitions de croissance, portées par le plan stratégique RISE 2025 Doubler de taille entre 2020 et 2025, c’est l’objectif de croissance ambitieux que s’est fixé Alan Allman Associates. Ce plan stratégique appelé RISE 2025, et décliné dans les différents cabinets de l’écosys- tème, repose sur 5 piliers : renforcement et déve- loppement de marques fortes, accompagnement des clients dans leurs transformations numérique et technologique, accélération du développement dans les zones géographiques déjà couvertes, fi- délisation des employés et attraction de nouveaux talents. La croissance constante de l'écosystème au cours des dernières années montre la pertinence de son positionnement stratégique et de sa stratégie RISE 2025. UN MODÈLE UNIQUE ALAN ALLMAN ASSOCIATES, LA FORCE D’UN MODÈLE D’ORGANISATION UNIQUE Ce modèle offre aux cabinets de conseil l’avantage d’avoir accès à une variété d’expertises, telles que le marketing et la communication, la finance, la forma- tion, les ressources humaines, la DSI et le juridique, ce qui leur permet de se concentrer sur leur cœur de métier et sur les besoins de leurs clients. Alan Allman Associates est également impliqué dans les étapes clés de développement des sociétés, en ai- dant les dirigeants à définir une stratégie de crois- sance et en soutenant le management dans le dé- veloppement de leur entreprise. Ce modèle neuronal est unique en ce sens qu’il est peu utilisé dans l’industrie du conseil, qui tend généralement à adopter une organisation centrali- sée, y compris sur le plan opérationnel. En outre, le modèle est conçu pour encourager les synergies directes entre les cabinets, sans passer par les ca- naux hiérarchiques classiques, ce qui améliore la réactivité. Les managers des différents cabinets in- teragissent de manière proactive lors de projets ou d’événements transverses commerciaux ou tech- niques. L’avantage de ce modèle pour les cabinets est de combiner deux éléments clés : l’agilité de chaque cabinet, qui peut se dévelop- per sur ses propres axes stratégiques grâce à une délégation complète, et les coopérations commerciales et techniques inter-cabinets, qui renforcent la présence sur le marché des grands comptes. Ce modèle offre également une solidité financière globale pour chacun des cabinets, qui agissent de manière autonome. L’écosystème L’écosystème Gestion des systèmes d’information Gestion de carrière Recrutement & RH Marketing & communication Stratégie de développement Finance d’entreprise Expertise juridique
CABINE SYST AAA CABINE 18 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 17 - NOS MARQUES Oracle & Netsuite, solutions infonuagiques Services aéronautiques Projets informatiques, logi- ciels et consultance. Conseil en RH, gestion de projet, gestion intérimaire Transformation digitale, AI, data science & RPA Webdesign, webmarketing, motion design, media sociaux Vie privée et protection des données Transformation des données & Partenaire d’intégration Conseil en gestion, Organisation, SI Intégration, Architecture IOT et Intelligence des données. Gestion & conseil stratégique, gestion de processus vCIO, Architectes de solutions, administrateurs systèmes Cash management. Expert sur les domaines SWIFT, paiements, compliance trésorerie & monétique Epicor ERP et MES de fabrication critique Expertise fonctionnelle en finance, expertise en TI Conseil en stratégie et en gestion Solutions en TI Solutions infonuagiques Sécurité de l’information et conformité Productivité Digital, Innovation, Project Management, TI Infrastructure Services d’assistance et ges- tion ERP, conseil, migration & formation Cabinets de l’éco- système qui nous ont rejoint à partir de janvier 2023 Cabinets de l’écosystème avant 2023 NOTRE MODÈLE Pilotage de projets, solutions PPM (project & portfolio management) Expertise industrielle, digitale et RSE Finance, conseil, risques TI, Marchés Management de projets indus- triels, R&D et TI Agence de marketing et communication Conseil en gestion, organisation, Systèmes d’informations e-commerce et l’expérience client, Adobe Expérience infonuagique & SAP CX Formation et carrière Fonctions de transformation des RH, finance, achats et chaîne logistique Conseil, Webmarketing, Création & chaîne graphique, sites vitrines & e-commerce Contenus, Video Communication Visuelle, Evénementiel, Multimédia Branding Design, Stratégie de marque, Print, Packaging Marketing Services, Conseil, Recrutement Conseil IT, transformation digitale Audit, stratégie de marque, concep- tion-rédaction Web développement, Vidéos et Contenus digitaux, PWA & Applica- tions, Social Media Gestion, organisation et qualité des projets Banque et assurance Cybersécurité L’écosystème L’écosystème
TRIPLE CHIFFRE 2022 2021 2020 2019 2018 2017 59 M€ 86* M$CAD 76 M€ 116* M$CAD 110 M€ 163* M$CAD 133 M€ 204* M$CAD 177 M€ 262* M$CAD 321 M€ 439* M$CAD CLE ES ROA(M€) ROA(M$CAD) VAR. EN % ROA EN % 11,98 18,33* 34,5% 9% 17,24 25,56* 43,9% 9,75% 32,19 44,08* 86,7% 10,04% 2020 2021 2022 20 - Alan Allman Associates 19 - Alan Allman Associates ÉVOLUTION DU RESULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (ROA) LES CHIFFRES CLÉS TAUX DE CROISSANCE ANNUEL MOYEN CHIFFRES CLÉS CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 PRÉSENCE INTERNATIONALE 321 M€ 439* M$CAD Objectif 2022 280 M€ 389* M$CAD Résultats 2022 177 M€ 262* M$CAD 2021 2022 ALAN ALLMAN ASSOCIATES DÉPASSE SES OBJECTIFS UNE CROISSANCE CONTINUE DÉPASSE CONTINUE 2022 sur 5 ans +40,3% Résultats 2021 ÉVOLUTION DE LA RENTABILITÉ 7,59% 8,58% 8,12% 9,00% 9,75% 10,04% 11,00% 9,00% 7,00% 5,00% 3,00% 2017 2018 2019 2020 2021 2022 *Taux de change de la période tel que communiqué par la Banque Centrale Européenne (S1 2022 : 1 EUR = 1,39 CAD ; 2021: 1 EUR =1,4826 CAD ; S1 2021 : 1,5030 CAD ; 2020 : 1EUR = 1,53 CAD ; S1 2020 : 1EUR = 1,5033 CAD ; 2019 : 1 EUR = 1,4855 CAD ; 2018 : 1 EUR = 1,5294 CAD ; 2017 : 1 EUR = 1,4647 CAD) Amérique du Nord Europe France Belgique Luxembourg Suisse Canada Singapour Asie TRIPLEMENT DU ROA L’écosystème L’écosystème
CHIFFRE CHIFFR Pays d’implantation d’Alan Allman Associates Pays dans lesquels l’implation d’Alan Allman Associates est en cours 22 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 21 - de var. de C.A 2022 vs 2021 +81,3% 18,3M€ de ROA au 2022 vs 11,7 M€ en 2021 +56,6% de ROA vs 2021 25* M$Cad de ROA au 2022 vs 17,3 M$Cad en 2021 1671 Effectifs temps plein (ETP) moyen 2022 168,4 M€ de CA 2022 vs 116,8 M€ en 2021 +44,2% de chiffre d’affaires vs 2021 230,7* M$Cad de CA 2022 vs 173,1M$Cad en 2021 152,2 M€ +153,3% de chiffre d’affaires vs 2021 208,5* M$Cad de CA 2022 vs 89,1 M$Cad en 2021 13,91M€ de ROA au 2022 vs 5,6 M€ en 2021 +149,8% de ROA vs 2021 19,1* M$Cad de ROA au 2022 vs 8,3 M$Cad en 2021 1481 Effectifs temps plein (ETP) moyen 2022 Amérique du nord et Asie *Taux de change de la période tel que communiqué par la Banque Centrale Européenne (S1 2022 : 1 EUR = 1,39 CAD ; 2021: 1 EUR=1,4826 CAD ; S1 2021 : 1,5030 CAD ; 2020 : 1EUR = 1,53 CAD ; S1 2020 : 1EUR = 1,5033 CAD ; 2019 : 1 EUR = 1,4855 CAD ; 2018 : 1 EUR = 1,5294 CAD ; 2017 : 1 EUR = 1,4647 CAD) de CA 2022 vs 60,1 M€ en 2021 CONSEIL EN STRATÉGIE ET MANAGEMENT CONSEIL EN HIGH TECH CONSEIL EN TRANSFORMATION INDUSTRIELLE vs 60M€ en 2021 74,2M€ En 2022 vs 89* M$CAD en 2021 102*M$CAD En 2022 +23,2% Variation 2021 vs 2022 23,1% % du CA 2022 vs 111M€ en 2021 241 241M€ En 2022 vs 164* M$CAD en 2021 331*M$CAD En 2022 +117,6% Variation 2021 vs 2022 75,3% % du CA 2022 -11,6% vs 5,7M€ en 2021 5 5M€ En 2022 vs 8* M$CAD en 2021 7*M$CAD En 2022 Variation 2021 vs 2022 1,6% % du CA 2022 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe L’écosystème L’écosystème STRATÉGIE MANAGEMENT TRANSFORMATION INDUSTRIELLE HIGH TECH
CHIFFR CHIFFRE L’écosystème L’écosystème 20 000 40 000 0 -30 000 50 000 10 000 -20 000 30 000 -10 000 Trésorerie d’ouverture Flux liés aux activités opération- nelles Flux liés aux activités d’investisse- ment Flux liés aux activités de financement Dividendes Autres Trésorerie de clôture 22 207 41 311 367 20 596 -2 719 23 545 - 64113 BILAN COMPTE DE RÉSULTAT 350 000 Actifs non courants Capitaux propres Chiffres d’affaires 213 752 50 028 36 760 107 490 176 864 320 669 + 81,31% + 86,69% + 3,0% 17 240 32 186 9,75% 10,04% 131 953 37 895 26 935 71 228 Résultat Opérationnel d’Activité Disponibilités Passifs courants Résultat Opérationnel d’Activité en % 250 000 50 000 300 000 Actif au 31/12/2022 Actif au 31/12/2021 Passif au 31/12/2022 Passif au 31/12/2021 Actifs non courants Capitaux propres Actifs courants (hors disponibilités) Passifs non courants Disponibilités Passifs courants 100 000 200 000 0 Actifs (en K€) Passifs (en K€) (en K€) 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2022 Var. en % 36 760 26 935 107 490 71 228 213 752 131 953 50 028 37 895 69 770 48 100 162 764 97 866 320 282 206 989 320 282 206 989 320 282 320 282 206 989 206 989 TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF 69 770 162 764 48 100 97 866 Actifs courants (hors disponibilités) Passifs non courants 24 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 23 - 3352 3 000 2018 2020 2019 902 1575 1198 1920 3152 2021 2022 1 500 0 Taux de croissance de la moyenne des ETP sur les 5 dernières années Effectif au 31/12/22 +35,4% FLUX NET DE TRÉSORERIE 2022 (EN K€) FOCUS CHIFFRES RÉPARTITION DES EFFECTIFS
RISE 20 2025 TALENTS OFFRES GÉOGRAPHIE FINANCE CLIENTS 26 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 25 - LA STRATÉGIE RISE 2025 Développer les secteurs prometteurs & résilients Maintenir la diversité de notre portefeuille Conserver notre indépendance Recruter + 800 talents/an Accroitre notre investissement en formation Investir dans l’innovation Favoriser l’intrapreneuriat Continuer à déployer des marques fortes Poursuivre la montée en gamme Favoriser le cross-selling Développer les responsabilités trans- verses de contract managers Accélérer notre croissance externe Mise en place du projet Antilope Consolider notre présence en Europe et Amérique du Nord Préserver notre plateforme d’observation en Asie CLIENTS OFFRES FINANCE GÉOGRAPHIE TALENTS Doubler de taille entre 2020 et 2025, c’est l’objectif de croissance ambitieux que s’est fixé Alan Allman Associates. Ce plan stratégique appelé RISE 2025, et décliné dans les différents cabinets de l’écosystème, repose sur 5 piliers de croissance majeurs La croissance constante de l’écosystème au cours des dernières années montre la pertinence de son positionnement stratégique et de sa stratégie RISE 2025. L’écosystème L’écosystème
28 - Alan Allman Associates 27 - L’écosystème L’écosystème KARINE KARINE ARNOLD Directrice Générale Alan Allman Associates KARINE ARNOLD NOUS PARLE DES ENJEUX DE LA FONCTION FINANCE EN 2023 AU SEIN DE L’ÉCOSYS- TÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES ET FAIT LE POINT SUR LE PROJET ANTILOPE, D’OPTIMISATION DES COÛTS AU SEIN DE L’ÉCOSYSTÈME. La capacité des fonctions fi- nances à être agile est au- jourd’hui essentielle. Les contextes macro-économique et géopolitique évoluent vite. L’après Covid, la guerre en Ukraine, l’accélération de l’infla- tion, la hausse des taux d’intérêt, nous amènent entre autres à ac- célérer notre projet d’optimisa- tion des coûts, le projet Antilope. Dans le projet Antilope réside la capacité de l’écosystème à amé- liorer l’organisation de ses opérations et générer des économies d’échelle sur ses coûts de structure (amélioration de l’efficacité des processus financiers via la Robotic Process Automation, regroupement dans les mêmes locaux, changements organisa- tionnels induits par la logique de marques fortes, fusions permettant de rationaliser les coûts de ges- tion, centralisation et renégociations de contrats, ...) Les investissements 2022 liés à la structuration du back-office ou fonctions partenaires permettent d’améliorer la productivité et de gérer plus de vo- lume à coûts constants, nous allons par conséquent continuer nos investissements. L’objectif cible pour l’écosystème est d’atteindre 15% de frais généraux à fin 2025. 2023 devrait voir également une accélération dans notre transformation digitale pour disposer d’outils communs solides. Un des sujets connexes et prioritaire est l’optimi- sation de la trésorerie, que nous pilotons rigoureu- sement au sein de l’écosystème, pour avoir une bonne gestion du cash nous permettant de nous adapter et de réagir rapidement. Les cabinets de l’écosystème sont pleinement sensibilisés et mobilisés sur le sujet. Et enfin, la prise en compte des enjeux RSE, l’environnement réglementaire de plus en plus complexe sont également des enjeux auxquels sont confrontés la fonction finance, souvent en première ligne dans l’entreprise. Les obligations de reporting ESG/RSE et la communication extra finan- cière ne cessent de croître, il est donc important de maintenir nos investissements dans des outils pour augmenter notre productivité. ANTILOPE ANTILOPE ANTILOPE « Dans le projet Antilope réside la capacité de l’écosystème à améliorer l’organisation de ses opérations et générer des économies d’échelle (...) » KARINE ARNOLD « L’OBJECTIF CIBLE POUR L’ÉCOSYSTÈME EST D’ATTEINDRE 15% DE FRAIS GÉNÉRAUX À FIN 2025 » KARINE ARNOLD NOUS PARLE DES ENJEUX DE LA FONCTION FINANCE
FINANC FINANC 30 - Alan Allman Associates 29 - Alan Allman Associates L’écosystème L’écosystème LA BANQUE DE FRANCE A ATTRIBUÉ LA COTATION B3* À ALAN ALLMAN ASSOCIATES ELLE COUVRE TOUT LE PÉRIMÈTRE INTER- NATIONAL ET NON PLUS EXCLUSIVEMENT LE PÉRIMÈTRE FRANCE * Explication : B correspondant à la taille d’Alan Allman As- sociates comprise entre 150 et 750 M EUR 3 (=Fort+) correspondant sur une échelle de 1 à 8 à la cote de crédit càd à la capacité de l’entreprise à honorer ses engagements financiers. ALAN ALLMAN ASSOCIATES A LE PLAISIR DE TRAVAILLER AVEC DE NOMBREUX PARTENAIRES BANCAIRES QUI LE FINANCENT. LA QUALITÉ DES ÉCHANGES AVEC NOS INTER- LOCUTEURS NOUS ONT PERMIS DE BÂTIR DES RELATIONS DE CONFIANCE AVEC L’ENSEMBLE DE CES PARTENAIRES BANCAIRES. L’ÉCOSYSTÈME EST FIER DE POUVOIR COMP- TER SUR LEUR SOUTIEN.
RISE 20 ITED 32 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 31 - UN SAVOIR FAIRE AVÉRÉ EN MA- TIERE DE CROISSANCE EXTERNE Alan Allman Associates possède un réel savoir-faire en terme de croissance externe, acquis depuis sa création en 2009. L’écosystème s’est doté d’une équipe acquisition et d’une équipe intégration qui lui permettent d’identifier, d’intégrer et développer les cabinets qui rejoignent Alan Allman Associates, et ce quelle que soit leur taille. L’équipe Acquisition identifie les marques situées sur des segments de niche et/ou des métiers dif- férenciateurs pour maximiser les interactions po- sitives, créatrices de valeur. L’idée est de renforcer les marques existantes dans l’écosystème ou de dé- velopper une nouvelle expertise avec l’acquisition d’un cabinet spécialisé possédant une marque, un savoir-faire différenciant. L’équipe Intégration est en charge de l’accueil de ces nouveaux cabinets, de leur consolidation et de leur développement. Des process ont été spécifi- quement développés chez Alan Allman Associates pour assurer aux cabinets qui rejoignent l’écosys- tème la meilleure expérience possible. Un livre blanc est d’ailleurs remis aux nouvelles acquisitions pour s’assurer de la bonne maîtrise. Depuis la création d’Alan Allman Associates, ce sont plus de 20 acquisitions qui ont été menées avec succès. En 2022, Alan Allman Associates a intégré 10 ca- binets : Continuum, Privatum, Digitalum, Jidoka et Sirus au Benelux, Gurus Solutions, Sourcevolution et TeccWeb au Canada et ACI Projets et KeyBoss Group en France. Depuis le début de l’année 2023, à fin mars, Luminet au Canada et Humans4Help, Excelsior, Emagineurs, Lux Modernis, Hotanka, Day on mars, Atmosphere, Frsh, Evisiance Talent, Evisiance Conseil en France ont rejoint Alan Allman Associates. Cette stratégie de croissance externe fait partie in- tégrante du plan Rise 2025. ANDRÉ LAJOIE REVIENT SUR L’IN- TÉGRATION D’HELPOX AU SEIN D’ALAN ALLMAN ASSOCIATES ET SUR LA FUSION AVEC NOXENT ET MSGESLAM POUR DONNER NAIS- SANCE AU PREMIER TSP* CANA- DIEN ITED. Lorsqu'une entreprise informatique est acquise, l'étape cruciale de l'intégration doit être abordée avec soin. Pour assurer une transition réussie, une communication ouverte et constante doit être maintenue, impliquant les employés de l'entreprise acquise dans le processus. Il est essentiel de reconnaître que le changement peut être difficile pour les employés, ce qui né- cessite de la compréhension et du soutien. Une intégration réussie doit considérer à la fois les aspects humains et technolo- giques, permettant une collabo- ration fructueuse à long terme entre les deux entreprises. Cela peut inclure des efforts pour harmoniser les cultures d'entre- prise, identifier les domaines de synergie et offrir une formation et un soutien adéquats pour les employés nouvellement inté- grés. En veillant à ce que les personnes clés soient impliquées et que les aspects humains soient pris en compte, l'acquéreur peut garantir une inté- gration réussie qui profitera à toutes les parties concernées. La fusion de HelpOX, Geslam et Noxent donnant naissance à ited a été rendue possible grâce à un travail d'équipe efficace qui a permis de mettre en commun les forces de chaque entreprise. La com- munication ouverte et constante entre les employés des trois sociétés a été essentielle pour assurer une transition réussie. En harmonisant les cultures d'en- treprise, en identifiant les domaines de synergie et en offrant une formation et un soutien adéquats pour les employés nouvellement intégrés, la fusion a pu garantir une intégration réussie. Grâce à l'im- plication des personnes clés des trois entreprises et à la prise en compte des aspects humains, la fu- sion a conduit à une rentabilité et une qualité hors pair, qui ont bénéficié à toutes les parties concernées. De plus, la fusion réussie a été facilitée par le travail d'appui de l'écosystème Alan Allman Associates et de ses fonctions partenaires, notamment le mar- keting, le département légal, fiscal et de ressources humaines. Leur expertise et leur soutien ont contri- bué à garantir une intégration fluide, rapide et réussie des trois entreprises, et ont permis de maximiser les avantages de la fusion. Leur implication a été un facteur clé dans la réalisation d'une transition harmonieuse et rentable pour ited. * : Technology service provider FOCUS SUR LA CROISSANCE EXTERNE L’ÉCOSYSTÈME ANDRÉ LAJOIE CO-CEO D’ITED L’ÉCOSYSTÈME UNE INTÉGRATION RÉUSSIE DOIT CONSIDÉRER À LA FOIS LES ASPECTS HUMAINS ET TECHNOLOGIQUES, PERMETTANT UNE COLLABORATION FRUCTUEUSE À LONG TERME ENTRE LES DEUX ENTREPRISES. André Lajoie co-CEO ited L’écosystème L’écosystème
NATALI 33 - 34 - NATALIA P.QUIROZ Je suis toujours aussi heureuse de faire partie de l’équipe Alan Allman Associates au Canada et ce, depuis le tout début en 2019. Depuis, je collabore avec toutes les équipes internes et externes, notamment lors des opérations d’acquisition et de leur finance- ment et ce, dès la signature des NDA jusqu’à l’inté- gration des sociétés et leur soutien et suivi une fois intégrées. C’est toujours un plaisir de rencontrer et d’échanger avec ces nouvelles sociétés. Lors des intégrations nous apportons aux équipes le soutien légal en matière de gouvernance, révision et négociation des contrats, droit du travail, immigration, assurances commerciales, conformité, prévention et/ ou gestion de litiges, etc. Nous veillons à apporter aux dirigeants et aux diffé- rentes équipes les outils légaux pour la poursuite des affaires, la croissance, la conformité, la transparence et la minimisation de risques. Directrice des affaires juridiques secrétaire corporative NATALIA P.QUIROZ L’écosystème L’écosystème Alan Associates Allman
20 22 TECCW 36 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 35 - POURQUOI AVEZ-VOUS DÉCIDÉ DE REJOINDRE L’ÉCOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES ? Shawn - Comme TeccWeb connaissait une crois- sance importante et rapide, l’intérêt de rejoindre l’écosystème Alan Allman Associates était évident, car il fournirait le système de soutien de back-of- fice dont nous avions tant besoin. La combinaison de notre équipe existante avec celle d’EC Solutions nous donnerait également une présence beaucoup plus importante sur le marché Epicor et garantirait que TeccWeb continuerait à croître, à évoluer et à gagner des parts de marché. TeccWeb et EC Solutions avaient travaillé en étroite collaboration avant que TeccWeb ne rejoigne l’éco- système Alan Allman Associates et cette expérience positive a rendu la décision de se joindre à eux fa- cile à prendre. AU QUOTIDIEN, QUELS SONT LES PRINCIPAUX ATOUTS DE L’ÉCOSYS- TÈME ? Shawn - Au quotidien, les avantages de l’écosystème sont nombreux. Le fait de disposer d’une grande équipe juridique, RH et comptable pour répondre aux détails des besoins quotidiens tels que les voyages transfrontaliers et les déclarations fiscales multi-juridictionnelles soulage les ressources in- ternes de l’entreprise. La vaste expérience disponible dans le back-office fournit des ressources hautement qualifiées avec des connaissances spécifiques directes de l’entre- prise pour résoudre les problèmes complexes de l’entreprise plus rapidement et plus efficacement que l’entreprise ne pourrait le faire seule. La nature centralisée permet au back-office de se concentrer sur ce qui est important pour lui et à l’entreprise de se concentrer sur les opportunités de croissance et la génération de nouveaux revenus. QUELLE DIFFÉRENCE CELA FAIT-IL ? Shawn - Cela fait toute la différence. Elle donne à l’équipe de direction la confiance nécessaire pour se lancer dans de nouvelles entreprises et créer une dynamique interne au sein des diverses enti- tés de l’écosystème. Elle offre des opportunités de croissance aux entreprises de l’écosystème ainsi que des opportunités aux employés de ces entités. Nous sommes tous plus forts ensemble et cela assurera la croissance et la longévité. TeccWeb se réjouit de grandir et de fournir des conseils, de l’ex- périence et des encouragements à toutes les en- treprises qui n’ont pas encore rejoint l’écosystème Alan Allman Associates. SHAWN FITZPATRICK « NOUS SOMMES TOUS PLUS FORTS ENSEMBLE ET CELA ASSURERA LA CROISSANCE ET LA LONGÉVITÉ.» SHAWN FITZPATRICK ZOOM SUR ... LES NOUVEAUX CABINETS INTÉGRÉS DEPUIS AOÛT 2022 L’écosystème L’écosystème PRÉSIDENT
KEYBO ACI PRO 38 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 37 - POURQUOI AVEZ-VOUS DÉCIDÉ DE REJOINDRE L’ÉCOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES ET LE CABI- NET ARGAIN? Bruno - Depuis sa création, ACI Projets est caractéri- sé par son “hyper spécialité” qu’est le PPM. Sa forte reconnaissance liée aux nombreux projets impor- tants réalisés a généré la mise en place de proces- sus de recrutement, administratifs... Pour accompa- gner cette croissance et toujours être au plus près de ses clients, ACI Projets souhaitait leur proposer un catalogue de service plus large. D’où le rappro- chement avec Argain, cabinet spécialisé dans l’ac- compagnement des entreprises en management de projet et organisation, au sein de l’écosystème Alan Allman Associates. La logique de l’écosystème Alan Allman Associates a permis à ACI Projets d’intégrer tous ces besoins tout en conservant son ADN centrée sur 2 axes majeurs : l’humain et les projets de nos clients. AU QUOTIDIEN, QUELS SONT LES PRINCIPAUX ATOUTS DE L’ÉCOSYS- TÈME ? Bruno - La collaboration, la spécialisation et la noto- riété de la marque sont des éléments importants à la croissance d’ACI Projets : La collaboration : les entreprises de l’écosys- tème travaillent ensemble, pour conduire à une plus grande efficacité et à des résultats plus positifs. La spécialisation : chaque entreprise de l’éco- système est spécialisée dans un domaine spécifique, ce qui permet une répartition des tâches efficace et une meilleure utilisation des ressources. La notoriété de la marque : ACI Projets béné- ficie de la notoriété de la marque de l’écosys- tème et de Argain. L’objectif étant d’attirer de nouveaux clients et de renforcer notre image de marque. QU’EST-CE QUE CELA CHANGE ? Bruno - L’écosystème nous permet de conserver notre ADN tout en nous permettant de la dévelop- per sur de nouveaux secteurs d’activités / clients. Mais aussi, grâce aux fonctions partenaires de l’éco- système, notre énergie est beaucoup plus centrée vers les projets de nos clients qui veulent toujours “Plus de solutions et moins de Technologies”. POURQUOI AVEZ-VOUS DÉCIDÉ DE REJOINDRE L’ÉCOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES ? Renaud & Nicolas - Nous avons choisi de rejoindre l’écosystème Alan Allman Associates pour accélérer la croissance de KeyBoss Group tout en gardant notre ADN. Intégrer l’écosystème Alan Allman Asso- ciates nous a vite paru une évidence car : Le positionnement de l’écosystème et de ses marques fortes hyperspécialisées est en totale cohérence avec celui de KeyBoss et de son ex- pertise Cash Management Préserver notre autonomie était essentiel pour nous, dirigeants fondateurs de KeyBoss. Nous sommes entrepreneurs dans l’âme et nous nous sommes reconnus dans les valeurs portées par l’écosystème Alan Allman Associates quant au respect et à la continuité de cette fibre entrepre- neuriale. AU QUOTIDIEN, QUELS SONT LES PRINCIPAUX ATOUTS DE L’ÉCOSYS- TÈME ? Renaud & Nicolas - La force insufflée par un éco- système qui sait faire interagir les compétences de chacun pour être meilleur. Les contacts et échanges réguliers entre les dirigeants de l’écosystème nous tirent vers le haut et nous permettent de progres- ser ensemble beaucoup plus rapidement qu’isolés cabinet par cabinet L’écosystème Alan Allman Associates est créateur d’opportunités et d’évolutions professionnelles pour nos consultants. C’est également un accéléra- teur business indiscutable. QUELLE DIFFÉRENCE CELA FAIT-IL ? Renaud & Nicolas - La synergie entre l’ensemble des cabinets de l’écosystème et la complémentarité des offres nous permettent maintenant d’adresser des problématiques de plus grande envergure chez nos clients actuels et prospects Avant le rapprochement, les dirigeants de KeyBoss assuraient l’ensemble des fonctions nécessaires au fonctionnement de l’entreprise (RH, Paie, DAF, Juri- dique, Communication, etc). Aujourd’hui, nous pou- vons nous concentrer sur le cœur de notre activité Conseil et nous appuyer sur des fonctions supports partenaires expertes dans leurs domaines. RENAUD LALAIN, NICOLAS OUAZAN ZOOM SUR ... ZOOM SUR ... BRUNO KASPERCZYK ZOOM SUR ... « ACI PROJETS BÉNÉFICIE DE LA NOTORIÉTÉ DE LA MARQUE DE L’ÉCOSYSTÈME ET DE ARGAIN. » BRUNO KASPERCZYK « LA SYNERGIE ENTRE L’ENSEMBLE DES CABINETS DE L’ÉCOSYSTÈME ET LA COMPLÉMENTARITÉ DES OFFRES NOUS PERMETTENT MAINTENANT D’ADRESSER DES PROBLÉMATIQUES DE PLUS GRANDE ENVERGURE CHEZ NOS CLIENTS ACTUELS ET PROSPECTS » RENAUD LALAIN & NICOLAS OUAZAN L’écosystème L’écosystème DIRECTEURS ASSOCIÉS DIRECTEUR GÉNÉRAL
DIGITAL MARKET Alan Allman Associates Alan Allman Associates 39 - L’écosystème Alan Allman Associates a réalisé en avril 2023 l’ac- quisition de 8 sociétés spécialisées en marketing digital et communication. Cette stratégie de crois- sance s'inscrit dans le cadre du plan RISE 2025 et dans la volonté de l’écosystème de renforcer sa position sur le marché, de poursuivre sa stratégie de marques fortes spécialisées et de proposer aux clients des cabinets membres d’Alan Allman Asso- ciates une offre de services plus complète en com- munication et marketing digital. Le marketing digital est aujourd’hui la base de l’interface utilisateur de toutes les évolutions technologiques. Alan Allman Associates crée ainsi un 4ème pôle d’expertise : Alan Allman Associates Digital Marketing. En proposant des expertises pointues dans les do- maines de la communication, de la sphère digitale, des contenus et de la vidéo, l’objectif principal de l’écosystème est plus que jamais renforcé : « nous placer au plus près des préoccupations et des projets de développement de nos clients pour ac- compagner la transformation de leurs activités et la création de valeur ». Ce 4ème pôle d’expertise propose une offre de conseil sur les phases amonts des projets, en tra- vaillant sur le développement d’une stratégie com- plète de marque, en élaborant le lancement d’une offre de A à Z ou en proposant la refonte globale de toute la politique de communication, et ce en co-construction directe avec les clients. Les réalisations sont nombreuses et variées : Du développement d’applications digitales et de sites web, web3, sous ses multiples formes et technologies, toujours axé sur l’accessibilité, l’ergonomie et l’expérience utilisateur (UX/UI). Au-delà des phases de conception et de réali- sation, nos agences offrent une solution clef en main, pérenne avec un accompagnement sys- tématique de maintenance et d’hébergement. Au webmarketing, levier indispensable d’activa- tion pour le développement des activités à l’ère du digital, afin d’accompagner les entreprises comme le secteur public pour assurer la pro- motion auprès de leurs communautés, de leurs sites web, de leurs offres et – plus largement – de leurs marques sur l’intégralité des canaux digitaux existants. Aux contenus et à la vidéo, qui ont connu un extraordinaire développement depuis la crise sanitaire. Du film institutionnel au film orien- té business, en passant par la conception de motion-design spécifique ou de contenus pour les réseaux/médias sociaux. C’est tout un uni- vers de créativité et d’innovation qui s’offrent aux clients de l’écosystème. La vocation est avant tout d’offrir aux clients des expériences mémorables, dans l’objectif de stimuler leurs audiences, avec à la fois des formats dits clas- siques, en « lives » et « webinaires », mais éga- lement des formats dits immersifs, en réalité virtuelle ou réalité augmentée. Aux aspects plus traditionnels de la communi- cation, dans le cadre d’actions spécifiques qui intègrent réalités et supports physiques avec les technologies du digital : un effet de levier pour la création de valeur en capitalisant sur un maillon métier historique. La créativité n’a pas de limite et s’exprime sur des réalisations ori- ginales, véritables axes de différenciation pour les clients qui nous font confiance. En s’appuyant sur la force de 8 marques fortes et de plus de 120 talents, l’écosystème Alan Allman Asso- ciates met ainsi un éventail élargi de services pour l’ensemble de ses clients. LE NOUVEAU PÔLE DIGITAL MARKETING L’ÉCOSYSTÈME Webdesign, webmarketing, motion design, media sociaux Conseil, Webmarketing, Création & chaîne graphique, sites vitrines & e-commerce Contenus, Video Communication Visuelle, Evénementiel, Multimédia Conseil IT, transformation digitale Web développement, Vidéos et Contenus digitaux, PWA & Applica- tions, Social Media Audit, stratégie de marque, conception-rédaction Branding Design, Stratégie de marque, Print, Packaging PÔLE DIGITAL MARKETING L’AGENCE INTÉGRÉE ALAN ALLMAN ASSOCIATES POUR ACCOMPAGNER LES CABINETS DE L’ÉCOSYSTÈME Un atout extrêmement différentiant au sein d’Alan Allman Associates : une agence marketing autonome, unique dans l’univers du conseil pour aider les cabinets à accélerer leur croissance et faire connaître leur différence auprès des clients et des talents. BMI accompagne ainsi les cabinets de l’écosystème sur 5 expertises : Stratégie, Création de contenus, Création de leads, Création & Production Digitale, Communication financière. BMI intervient également dans la stratégie de marques fortes notamment dans le rapprochement de cabinets : études de marché, benchmarks, création de nouvelles marques, identité, stratégie de lancement... BRAND MARKETING INTERNATIONAL (BMI)
L’ANNÉE 2022 L’ANNÉE 2022 L’ANNÉE 2022 Une année exceptionnelle Un écosystème récompensé L’ANNÉE 2022 L’ANNÉE 2022 L’ANNÉE 2022
44 - 43 - Alan Allman Associates 2022 Année 2022 ZOOM Acquisition de Continuum, Digitalum, Privatum et Sirus Passage du compartiment C au compartiment B d’Euronext Paris. Acquisition de Gurus Solutions Acquisition de Jidoka Acquisition de ACI Projets Acquisition de sourcevolution Parution du 1er rapport annuel Alan Allman Associates Opération d’attribution gratuite d’actions aux salariés Acquisition de Keyboss Group Passage du label Silver au label Ecovadis Gold Acquisition de TeccWeb 1ère place au classement indépendant Happy at work ZOOM SUR L’ANNÉE JANVIER FÉVRIER MARS AVRIL JUIN AOÛT SEPTEMBRE OCTOBRE DÉCEMBRE NOVEMBRE 2022 2022 Année 2022 202 22
2O22 2022 46 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 45 - UNE ANNÉE HORS DU COMMUN ANNE-SYLVIE GOSSELIN 2022 UN ÉCOSYSTÈME LABELLISÉ ISO 9001 VERSION 2015 Alan Allman Associates est certifié ISO 9001 version 2015. Cette certification récom- pense la démarche qualité qui fait le succès des cabinets de l’écosystème auprès de nos clients, depuis aujourd’hui 10 ans. La norme ISO 9001 est une norme internationale de système de management, reconnue comme la norme de référence au niveau mondial. Véritable gage de qualité pour nos process, elle garantit que le système de management de l’entre- prise est conforme aux exigences les plus importantes. Cette certification témoigne de l’engagement d’Alan Allman Associates à assurer le plus haut niveau de qualité dans une dynamique d’amélioration continue. Elle incite à innover et améliorer continuel- lement les processus et les activités, afin de répondre le mieux possible aux attentes et exigences des clients. Allier co-construction et indépendance ainsi que performance et dynamisme est le défi dans lequel s’est engagé l’écosystème. Fort de cet ADN, la direc- tion a souhaité se lancer dans une démarche de structuration respectueuse de ces caractéristiques qui soit reconnue par ses clients. En 2019, Alan All- man Associates s’est engagé dans la mise en place d’un système de manage- ment global homologué par la certification internationale ISO 9001. Aujourd’hui, plus de 150 personnes accompagnent les cabinets dans la réalisation de leurs activités administratives, financières, juridique, marketing et formation. Grâce à des processus standardisés et optimisés, ces fonctions partenaires permettent aux cabinets de se concentrer sur leurs métiers. De leur côté, les cabinets appliquent des processus co-construits qui satisfont leurs particularismes. Un accompagnement individualisé des cabinets permet à chacun de pro- gresser à son rythme, de s’assurer du respect des exigences du référentiel et assure un partage des bonnes pratiques indispensables à l’amélioration du système. Cette approche groupée et individualisée est récompensée par une certification annuelle basée sur l’audit de la structure centrale et de trois cabinets sélectionnés par l’organisme certificateur. Le challenge de ces trois cabinets consiste à démontrer la maturité de leur fonctionnement et du respect du référentiel au nom de tous les cabinets. Cette dynamique est valorisée depuis 4 ans par l’obtention de la certification ISO 9001 qui confirme qu’on peut être indépendant tout en étant collectif et au cœur du succès de l’écosystème. Anne-Sylvie Gosselin, Directeur Organisation & Qualité, Alan Allman Associates « (LES) FONCTIONS PARTENAIRES PERMETTENT AUX CABINETS DE SE CONCENTRER SUR LEURS MÉTIERS » « CETTE APPROCHE GROUPÉE ET INDIVIDUALISÉE EST RÉCOMPENSÉE PAR UNE CERTIFICATION » N°1 MONDE AU CLASSEMENT HAP- PY AT WORK ET LABELLISÉ GREAT PLACE TO WORK Depuis 2016, Alan Allman Associates fait partie du top 10 des entreprises où les employés se sentent heureux au travail. En 2022, l’écosystème est arrivé 1er du classement monde Happy at work des en- treprises de plus de 1000 salariés. Ce classement indépendant, réalisé par Choose my company, ré- sulte d’un vote anonyme des employés de tous les cabinets de l’écosystème. Il évalue l’écosystème sur 6 critères : Développement professionnel, Environ- nement stimulant, Management et Motivation, Sa- laires, Fierté & Fun/Plaisir. Certains cabinets de l’écosystème sont également certifiés Great Place to work®. La certification Great Place to Work® récompense les entreprises où il fait bon travailler, en étudiant 5 dimensions : cré- dibilité, respect, équité constituant la relation de confiance entre collaborateurs et managers, fierté et convivialité. Année 2022 Année 2022 MÉDAILLÉ GOLD SUSTAINABILITY 2022 Alan Allman Associates monte d’un cran en étant labellisé Gold pour 2023 par Ecovadis pour son en- gagement RSE. Plateforme collaborative, Ecovadis offre la possibilité aux entreprises d’évaluer leur performance environnementale et sociale (RSE). Les évaluations sont basées sur 4 grands thèmes : • Environnement • Social & droits de l’Homme • Éthique • Achats responsables NOUS PARLE DE LA CERTIFICATION ISO 9001 Liste des cabinets audités : Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG Satisco, Siderlog, we+ et Victrix
LES CLIENTS Des clients satisfaits Les enjeux clients LES CLIENTS LES CLIENTS LES CLIENTS LES CLIENTS LES CLIENTS
SATISFA CLIENT 50 - Alan Allman Associates 49 - Alan Allman Associates Clients Clients SATISFACTION EN 2022, LES CABINETS DE L’ÉCOSYS- TÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES RÉALISENT UNE EXCELLENTE PERFOR- MANCE EN MATIÈRE DE SATISFACTION CLIENT. En complément des enquêtes opérationnelles post-pro- jets, les cabinets de l’écosystème Alan Allman As- sociates ont mis en place depuis 2020 une enquête annuelle pour mesurer la satisfaction de leurs clients selon la méthode Net Promoter Score (NPS). Cette année, 789 clients ont été interrogés, et avec un score NPS de 63,9%, les cabinets ont réalisé une performance exceptionnelle, confirmant la tendance observée en 2021. Les commentaires des clients ont également été pris en compte pour orienter les efforts des cabinets. Les principaux verbatims positifs soulignent la qualité de l’accompagnement, la prise en compte des demandes et la mise en œuvre des solutions. Pour la direction générale Alan Allman Associates et l’ensemble de ses dirigeants, être proche de son client et obtenir sa satisfaction, c’est être capable d’anticiper son besoin, l’accompagner dans son évolution et l’aider dans l’obtention de ses résultats. En 2022, lors d’une campagne qui s’est déroulée sur près de trois mois, 789 clients ont été interrogés, soit une progression de près de 7 points par rapport à 2021. Le taux de réponse de 44,2% souligne l’effort des managers à récupérer la perception de leurs clients. Le score NPS global Alan Allman Associates de +63,9 % est excellent et en progression par rapport à 2020 de 1,2 points, ce qui permet aux cabinets d’être nettement meilleurs que leur concurrence directe. La nature des collaborations avec les clients ne cesse d’évoluer. Cependant, la relation client privilégiera tou- jours l’interaction entre humains, soit de façon digitale soit en présentiel, et la force des cabinets de l’écosys- tème réside dans leur capacité à s’adapter à la culture du client avec lequel ils sont en contact. LES CLIENTS EN CHIFFRES CLÉS Industrie Construction Banque Assurance Energie Média-télécom Service public Distribution / Luxe Santé-Médico Social Conseil, IT, ESN Autres Autres clients Top 10 clients 75% 25% PART DU TOP DIX CLIENTS EN 2022 PORTEFEUILLE CLIENT PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ EN 2022 LE SCORE NPS GLOBAL ALAN ALLMAN ASSOCIATES DE +63,9 % EST EXCELLENT Agroalimentaire Aéronautique Transport Défense 24,8% 12,9% 12,3% 8,4% 7,6% 6,8% 13,5% 3,5% 2,3% 2,2% 1,4% 1,4% 1,3% 1,2% 0,4%
CLIENT CLIENT 52 - Alan Allman Associates 51 - Dans sa stratégie de croissance, Alan Allman Associates se posi- tionne sur des secteurs clients extrêmement prometteurs et résilients. Peux-tu nous en dire un peu plus ? David - Dans sa stratégie de croissance, l’écosys- tème Alan Allman Associates se positionne sur des secteurs clients extrêmement prometteurs et résilients. Tous les ans, voir tous les 6 mois, Alan Allman Associates adapte sa stratégie, ou plutôt sa tactique commerciale en fonction de l’évolution macro-économique. En effet, des secteurs qui sem- blaient prometteurs il y a quelques années peuvent rapidement se trouver en difficulté, tandis que de nouveaux acteurs sur le marché émergent tout le temps, nécessitant un conseil stratégique et une ex- pertise pointue pour continuer à croître sur toutes les fonctions. Ceci est rendu possible par l’agilité de notre modèle. Alan Allman Associates se positionne comme un partenaire de choix pour ces entreprises en ul- tra-croissance et en ultra-transformation en offrant un haut niveau d’expertise dans la transformation digitale, l’évolution des organisations et l’optimisa- tion des processus métiers. Notre capacité à les ac- compagner dans ces transformations portées par nos 30 marques fortes, est unique sur le marché. Avec notre approche agile et notre réflexion régu- lière sur les secteurs résilients, nous sommes idéa- lement positionnés pour accompagner les entre- prises dans leur transformation et leur croissance à long terme. Quels sont les enjeux pour Alan Allman Associates dans la capitali- sation de son portefeuille clients ? David - L’ambition pour Alan Allman Associates à travers son programme stratégique RISE 2025 est de devenir le leader dans l'accompagnement des clients sur leur transformation. Le premier enjeu réside dans notre capacité à gérer plus de grands comptes de manière globale tout en gardant une forte proximité avec nos clients. Cela passe par mettre en place une animation de nos comptes inter-cabinets pour favoriser la maîtrise de leur contexte et de leurs métiers et ainsi être le plus pertinent possible dans la valeur que nous leur ap- portons. Le deuxième enjeu réside dans notre capacité à accompagner à l’international ces grands comptes. C’est déjà le cas pour certains d’entre eux, comme Colas ou Accor. Notre renforcement sur les zones géographiques où nous sommes déjà présents, et l’implantation dans de nouveaux pays, comme c’est DAVID BELLAICHE le cas à travers l’acquisition de Humans4Help en fé- vrier dernier, nous donne cette crédibilité. Le troisième enjeu consiste à proposer à nos clients des offres globales et packagées regroupant les dif- férentes expertises nécessaires (Métiers, Orga., IT , IA/RPA, ...). Le dernier enjeu est d’accentuer notre positionne- ment sur les projets d’intégration de progiciels mé- tiers. Cela nous permet d’intervenir sur les grands projets de transformation du conseil stratégique jusqu’à la prise en charge du récurrent de ses SI grâce à nos Centres de Services en France et en Nearshore. L’écosystème possède des marques fortes hyper spéciali- sées. La logique de cross selling prend tout son sens. Comment les clients perçoivent-ils cet atout différenciant ? David - Le monde du conseil est en pleine évolu- tion depuis plusieurs années. Les grandes sociétés internationales fondées dans les années 70 sont parfois remises en cause notamment pour leur manque d’agilité. De l’autre côté, les petites struc- tures de moins de 200 personnes ont une expertise pointue mais peuvent souffrir de fragilité financière et ont peu de capacité à prendre en charge des pro- jets de grande envergure. Alan Allman Associates propose un modèle alter- natif unique, différenciant et agile, en cohérence avec les besoins des entreprises aujourd’hui. Avec son écosystème d’entreprises expertes à taille hu- maine, Alan Allman Associates se distingue par un modèle qui allie expertise et agilité, et solidité finan- cière d’un groupe coté en bourse. Les entreprises de l’écosystème sont ainsi capables d’adresser des projets globaux et internationaux. Le modèle unique Alan Allman Associates est un aperçu de ce que seront les grands cabinets de conseil dans l’avenir, tant pour les clients que pour les collaborateurs permettant d’apporter un véri- table conseil augmenté ! Quels sont les défis dans la rela- tion avec les clients de l’écosys- tème pour les années à venir ? David - Alan Allman Associates met la satisfaction de ses clients au cœur de ses préoccupations, en mettant en place des mesures pour amélio- rer en permanence la qualité de ses prestations. Un baromètre client réalisé une fois par an per- met d’écouter, d’analyser et d’identifier les axes d’amélioration et rester proche des attentes de nos clients. Pour ce faire, nous avons mis en place des pro- cess outillés pour mesurer au moins chaque tri- mestre la satisfaction client. Au sein de l’écosystème, nous essayons égale- ment d’instaurer une véritable culture de l’ex- cellence au service du nos clients et nos colla- borateurs. Nous sommes en train de réfléchir à indexer la rémunération de nos dirigeants sur le niveau de la satisfaction clients comme le font les grands éditeurs de la place. Clients Clients ALAN ALLMAN ASSOCIATES PROPOSE UN MODÈLE ALTERNATIF UNIQUE, DIFFÉRENCIANT ET AGILE, EN COHÉRENCE AVEC LES BESOINS DES ENTREPRISES AUJOURD’HUI. NOUS PARLE DES ENJEUX CLIENTS David Bellaiche VP FRANCE, PÔLE STRATÉGIE ET MANAGEMENT, DIRECTEUR GÉNÉRAL ALTHÉA DAVID BELLAICHE
LES TALENTS L’épanouissement professionnel La gestion des talents Attirer les meilleurs talents LES TALENTS LES TALENTS LES TALENTS LES TALENTS LES TALENTS
Talents Talent 20 725H En 2021, Alan Allman Associates Academy a été certifié Qualiopi. Cette certification récom- pense l’excellence des formations de l’académie et garantit la qualité de l’offre de formation proposée. 61% effectif formé en 2022 vs 54,4% en 2021 36 881 heures de formation en 2022 vs 28 110 en 2021 86% nombre d’heures certifiantes en 2022 vs 78,1% en 2021 56 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 55 - L’ÉCOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES REPOSE SUR SES 3300 TALENTS DONT L’EX- PERTISE ET L’ENGAGE- MENT PERMETTENT DE RÉPONDRE AU QUOTI- DIEN AUX ENJEUX DES CLIENTS. Dès sa création, Alan Allman As- sociates a placé l’humain au cœur de son écosystème. Les talents - leur épanouissement, leur évolu- tion – sont au cœur du modèle : académie de formation, université en ligne en plusieurs langues, for- mations en réalité virtuelle, plan de carrière... L’écosystème innove également en permanence avec la création des pôles métiers qui permettent aux cabinets de se positionner sur toutes les tech- nologies d’avenir que sont l’Intelli- gence Artificielle, la Cybersécurité, la Data... Autant d’initiatives reconnues comme en témoignent le label Great Place to work et la 1ère place monde au classement in- dépendant Choose My Company Happy at work. La formation est l’un des piliers de la politique de développement professionnel d’Alan Allman Asso- ciates. Depuis près de 9 ans, l’Aca- démie Alan Allman Associates pro- pose des parcours de formation sur mesure et des certifications professionnelles pour permettre à chacun de développer ses com- pétences et d’évoluer dans son projet professionnel. Le cabinet a également lancé il y a bientôt 4 ans une université digitale, qui offre plus de 4000 formations dispensées par les plus grandes écoles. Le développement pro- fessionnel des salariés est au cœur du système de management d’Alan Allman Associates. En 2021, Alan Allman Associates a été certi- fié Qualiopi. Alan Allman Associates met égale- ment un point d’honneur à offrir un environnement de travail bien- veillant et agréable, et à favoriser l’équilibre entre la vie profession- nelle et personnelle. Les salariés d’Alan Allman Associates bénéfi- cient ainsi d’un cadre propice à leur épanouissement profession- nel et personnel. L’intégration et la gestion de car- rière des salariés sont également des éléments clés de la politique de développement d’Alan Allman Associates. Le cabinet a mis en place un parcours d’intégration et de carrière qui prend en compte les spécificités de chaque cabinet tout en gardant une trame de fond commune à l’écosystème. Les nouveaux arrivants bénéfi- cient d’un livret du consultant pour se situer dans l’entreprise, comprendre leur rôle et leur évo- lution professionnelle. Des forma- tions sur mesure sont organisées pour développer les compétences des salariés en lien avec les exper- tises et les stratégies des cabinets. Les talents UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DU BIEN-ETRE ET DE L’EPANOUISSEMENT PROFESSIONNEL DE SES SALARIES 1 Monde au Classe- ment Happy at Work avec une note de 4,39/5 et un taux de recom- mendation de 82% ER heures de formations de formations certifiantes
KARINE RUBEN Karine NOEL Directeur principal culture & talents Alan Allman Associates CANADA Ruben LOMBART Directeur HR Partners BENELUX TALENT Les talents Les talents 58 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 57 - 1 2 3 4 5 La gestion des compétences et des capacités Il est crucial de s’assurer que les talents disposent des compétences et capacités nécessaires pour relever les défis actuels et futurs de l’entreprise L’attraction et la rétention de collaborateurs talentueux il n’est pas facile d’attirer et de retenir les meilleurs talents sur le marché, ce qui peut avoir un impact sur la croissance et les per- formances des entreprises La gestion de la croissance rapide Les entreprises en croissance rapide peuvent avoir des difficultés à gérer et à développer leurs talents, ce qui peut entrainer des inefficacités au niveau de leur productivité Le développement d’une culture d’entreprise forte et attrayante Il est important pour les entreprises de main- tenir une culture cohérente et attrayante pour les talents actuels et futurs, malgré les changements rapides dans l’environnement du travail LA GESTION DES TALENTS, UNE PRIORITE DE L’ECOSYSTEME Au sein de l’écosystème Alan Allman Associates, nous considérons nos talents comme l’un de nos atouts les plus précieux. Dans un marché du travail tendu, la gestion des talents est un enjeu majeur pour l’ensemble de nos entreprises. Nous avons identifié cinq (5) enjeux majeurs dans la gestion des talents : L’équité et diversité Il est important de s’assurer que les op- portunités de carrière en interne et les pra- tiques de recrutement soient équitables et diversifiées pour attirer et retenir un large éventail de talents. KARINE NOËL & RUBEN LOMBART Karine Tout d’abord, dans plusieurs de nos sociétés, nous avons créé des parcours de carrière afin de permettre à nos collaborateurs de mieux se projeter dans l’avenir et de se responsabiliser dans leur évolution professionnelle. Nous croyons qu’il est important de donner à chacun la possibilité de s’épanouir au sein de notre entreprise. En 2023, nous visons la mise en place d’une Académie Alan Allman Associates en Amérique du Nord qui offrira un éventail de formations pour encourager nos talents à monter en compétences et à se développer. Nous souhaitons ainsi donner à nos collaborateurs les moyens de se perfectionner et de s’épanouir professionnellement. Nous mettons nos énergies sur des actions qui impactent directement la rétention et fidélisation de nos collaborateurs. Ruben Nous sommes également engagés dans l’amélioration de la gestion des talents au sein des différentes entreprises de notre environnement dynamique. Nous visons à développer des opportunités de carrière accessibles à tous nos consultants et favorisant ainsi tant la collaboration inter cabinet et la mobilité nationale voir internationale. Nous cherchons également à promouvoir des valeurs fortes et une culture d’entreprise inclusive par plusieurs initiatives afin de favoriser le sentiment d’appartenance. Nous sommes convaincus que la cohésion et la solidarité sont des éléments clés pour assurer la réussite de notre entreprise.
TALENT Les talents Les talents TALENT Les talents 60 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 59 - CONTINUER A ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS : UN ENJEU 2023 LES TALENTS La pénurie de talents est une réalité à laquelle chaque entreprise doit faire face. L’écosystème an- ticipe également l’évolution des compétences pour répondre aux besoins de ses clients. En 2023, Alan Allman Associates recrute plus de 800 consultants (dans le domaine de la cybersécurité, de l’infonua- gique / cloud, du développement et de la data no- tamment), un objectif ambitieux mais réaliste. Pour y parvenir, une approche professionnelle et mutualisée a été mise en place pour les chargé(e)s de recrutement, qui sont de véritables partenaires commerciaux. Le recrutement est également po- sitionné au cœur de la transformation digitale de l’écosystème. En outre, Alan Allman Associates tra- vaille à renforcer sa marque employeur pour attirer les meilleurs talents et offre un accompagnement personnalisé pour assurer une intégration réussie. Le capital humain est l’atout qui fait la différence entre deux entreprises concurrentes. La mission de l’écosystème est de révéler les talents, en accompa- gnant ses consultants tout au long de leur parcours professionnel. Alan Allman Associates cherche constamment la meilleure adéquation entre les compétences individuelles et les contextes dans lesquels elles peuvent s’exprimer le mieux. Il offre également des opportunités de carrière attractives et de développement continu, tant personnel que professionnel, pour que chacun puisse réaliser son potentiel à sa propre vitesse. L’écosystème a aussi investi dans de nouveaux ou- tils d’aide au recrutement pour renforcer sa pré- sence internationale et toucher des talents spé- cialisés partout dans le monde. Dans un contexte de pénurie de main-d’œuvre croissante, recruter à l’échelle internationale permettra d’atteindre l’ob- jectif de l’intégration de plus de 800 nouveaux ta- lents en 2023. L’approche globale du recrutement et de la réten- tion des talents permet d’attirer et de retenir les meilleurs talents, qui sont essentiels pour atteindre les objectifs et assurer la croissance de l’entreprise.
LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2022 Année de reconnaissance de la politique RSE Portrait de femmes LA RSE LA RSE LA RSE LA RSE LA RSE
RSE 64 - Alan Allman Associates 63 - POINTS MAJEURS RSE L’année 2022 a été marquée par la reconnaissance de la démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Alan Allman Associates. Après deux années consécutives à la notation Silver, l’écosystème a obtenu la médaille Gold EcoVadis 2022 pour son engagement en faveur de la RSE, avec notamment une note de 80 sur 100 pour ses perfor- mances Sociales et des Droits Humains. Cette reconnais- sance par un tiers indépendant témoigne de la volonté d’Alan Allman Associates de se conformer aux meilleures pratiques des entreprises responsables. Alan Allman As- sociates se positionne aujourd’hui dans les 5% des entre- prises les plus performantes en matière de développement durable en France. En 2023, l’écosystème se projette dans une dynamique d’amélioration continue et d’accélération de ses efforts dans les domaines dans lesquels les marges de progres- sions sont réelles. La décarbonation, les achats respon- sables ou encore le numérique responsable sont au cœur de ces enjeux. 2022, ANNÉE DE RECONNAISSANCE DE LA POLITIQUE RSE 6 RSE RSE JULIE GAUVIN DIRECTRICE GÉNÉRALE GDG NOUS PARLE DE SON PARCOURS. Comment as-tu vécu ta nomination à ce poste de direction en tant que femme ? Julie - Je suis honorée d’avoir été promue à ce poste. Je suis reconnaissante envers Gaétan Duchesne, le fondateur de GDG, ainsi qu’envers l’ecosys- tème Alan Allman Associates, que je remercie de leur appui et de leur confiance. Je n’ai jamais eu l’impression que le fait que je sois une femme in- fluence ma nomination et je suis fière, en ce sens, du chemin parcouru par notre société. Il est essen- tiel que les femmes autant que les hommes aient accès à des postes décisionnels. Il est important de reconnaître la valeur et les compétences des femmes et de tout mettre en œuvre pour assurer l’égalité et l’inclusion au sein de nos entreprises. Peux-tu nous parler de ton parcours professionnel jusqu’à aujourd’hui et des défis que tu as rencontrés ? Julie - Les femmes sont encore en minorité dans le domaine des TI, mais elles sont plus présentes qu’au début de ma carrière et je constate que les préjugés se font beaucoup plus rares. Cependant, quand j’ai commencé à œuvrer dans le milieu de la consul- tation, j’ai malheureusement été confrontée à cer- tains stéréotypes. On évoluait un peu dans un «boys club» et je remarquais que je n’étais pas traitée tou- jours de la même manière que mes confrères et que je n’avais pas systématiquement accès aux mêmes opportunités que ces derniers. J’ai eu parfois à four- nir plus d’efforts pour me démarquer et à prouver davantage mes compétences à cause de mon statut de femme. Ce n’était pas toujours évident, d’autant plus que nous travaillons dans un domaine qui évo- lue à grande vitesse où il faut constamment se tenir à jour. Je me mettais beaucoup de pression et j’ai vécu quelque temps ce qu’on appelle le syndrome de l’imposteur : j’associais mes emplois et promo- tions à de la chance. Cela a eu pour conséquence que je suis devenue vraiment exigeante envers moi-même. Heureusement, j’ai appris à prendre ma place et à me faire confiance. J’ai aussi pris la décision, à un certain moment dans ma carrière, de faire un virage côté affaires. J’aimais travailler auprès des utilisateurs et faire le lien avec l’équipe informatique. C’est ainsi que, naturellement, je me suis dirigée vers la coordination et la gestion et que j’y ai développé mon expertise. Je tiens à souligner que j’ai eu sur ma route plusieurs gestionnaires bienveillants et conscients des enjeux qui m’ont fait confiance et m’ont servi de modèles, des per- sonnes qui ont contribué à ce que je devienne la femme et la gestionnaire que je suis aujourd’hui. Comment ta vision de la direction et ton style de gestion ont-ils été influencés par ton expérience en tant que femme dans l’entreprise ? Julie - L’aspect humain et la création de liens forts sont au cœur de mon approche. Je suis d’avis qu’en favorisant la collaboration, la coopéra- tion, l’agilité et l’empathie entre les membres de l’équipe, nous pouvons atteindre nos objectifs de manière plus efficace. Je veux continuer à favoriser une culture inclusive chez GDG qui encourage les idées et la contribution de tous et qui amène les gens à prendre des initiatives et des décisions en fonction d’objectifs communs. Cela renforce leur engagement et leur motivation et nous amène, comme équipe, à nous dépasser. Je suis fière de diriger une entreprise qui valorise les compétences uniques de chacun. Cette vision du leadership est peut-être influencée par mon expérience en tant que femme, mais avant tout, elle est motivée par le désir de favoriser le succès collectif et de faire évo- luer GDG de manière saine et durable en collabo- ration avec les différents acteurs de l’écosystème pour atteindre de nouveaux sommets. La politique RSE au sein d’Alan Allman Associates, c’est sept grands enjeux sur lesquels l’écosystème s’engage : 1. Contribuer à l’augmentation de la valeur client ; 2. Innover et développer les compétences ; 3. S’assurer du bien-être au travail des salariées et des salariés ; 4. Adopter une politique d’achats responsables ; 5. Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème ; 6. Réduire notre impact environnemental ; 7. Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance. Vous voulez en savoir plus ? Consultez notre DPEF En ce qui concerne les sujets d'égalité professionnelle, Ecovadis nous considère comme l'un des leaders dans ce domaine. 2022 a encore vu la nomination de nombreuses femmes diri- geantes à la tête des cabinets de l’écosystème Alan Allman Associates. PORTRAIT DE TROIS D’ENTRE ELLES.
FANNY AMINA 66 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 65 - 6 de Siderlog Conseil RSE RSE AMINA KEITA DIRECTRICE GÉNÉRALE DE SOURCEVOLUTION NOUS PARLE DE SON PARCOURS. Peux-tu nous parler de ton ex- périence chez Sourcevolution et dans le monde du recrutement ? Amina - Je travaille dans le recrutement chez Sour- cevolution depuis 10 ans. J’ai gravi les échelons (re- cruteur, gestionnaire, directrice du recrutement, chef d’équipe, VP Opération et maintenant DG), ce qui me permet de comprendre les défis de chaque poste et de conseiller au mieux les candidats et les équipes. Le service conseil en TI est un domaine passionnant. Comment l’entreprise que tu di- riges encourage-t-elle la diversité et l’inclusion ? Y a-t-il des actions concrètes dont tu peux me parler ? Amina - Je suis l’exemple même de la diversité. Chez Sourcevolution, les cadres intermédiaires sont toutes des femmes. L’important c’est que dans chaque champ de compétence, nous avons les meilleurs profils, indépendamment de leur genre ou de leur couleur de peau. Nous sommes inclu- sifs, si vous êtes bon, vous avez votre chance. Nous travaillons toujours avec justesse, éthique et moral. Certes le monde du recrutement est plutôt féminin, mais dès que l’on regarde les postes de direction, on observe que la proportion d’hommes est plus importante. Je n’ai jamais mis en avant le fait d’être une femme. On peut en tant que femmes s’entraider, mais je ne suis pas women power à tout prix. Ce qui compte ce sont les résultats. Comment travailles-tu pour changer les stéréotypes liés aux femmes en leadership / ou dans l’entreprise ? Amina - Il existe de nombreux stéréotypes liés aux femmes en leadership, tels que le fait qu’elles vont penser à leurs enfants, leur maison, etc. Une femme qui va se comporter comme un homme ou avoir les mêmes réflexes sera perçue différemment, plus dure, plus hystérique, plus rigide. Il est vrai que les femmes doivent travailler souvent davantage leur discours pour gagner en crédibilité auprès de leurs pairs. Elles doivent souvent convaincre davantage que leurs homologues masculins pour être enten- dues et avoir une influence réelle sur leur environ- nement professionnel. Il est vrai que les femmes ont souvent tendance à remettre en question leurs compétences, ce qui peut parfois les empêcher de progresser aussi vite que leurs homologues mascu- lins. En revanche, je pense que nous sommes sans doute plus multi-tâches et que nous avons plus d’intelligence émotionnelle. Ces deux éléments sont clés dans des postes de direction Chez Sourcevolu- tion, nous n’avons pas de stéréotypes, nous traitons tout le monde de la même manière. Être une femme dans l’écosys- tème Alan Allman Associates, c’est.... Amina - Être une femme dans l’écosystème Alan All- man Associates, c’est avant tout avoir la possibilité de faire sa place en tant que dirigeante. Les femmes occupent une place importante dans l’écosystème, et ont la possibilité de s’impliquer pleinement dans leur domaine d’expertise. La place de la femme est respectée et encouragée. Le président fondateur a deux filles et souhaite les inspirer en mettant en avant les exemples de femmes fortes et compé- tentes de l’écosystème. Les femmes ont l’opportuni- té de s’épanouir pleinement et de trouver leur place au sein de l’écosystème. En conclusion, être une femme dans l’écosystème Alan Allman Associates peut être un véritable atout pour celles qui souhaitent s’impliquer et réus- sir dans leur domaine d’expertise. La place de la femme est respectée et encouragée au sein de cet écosystème, et les femmes ont l’opportunité de trouver leur voie et de briller. « C’EST AVANT TOUT AVOIR LA POSSIBILITÉ DE FAIRE SA PLACE EN TANT QUE DIRIGEANTE. » AMINA Peux-tu nous parler de ton par- cours professionnel jusqu’à au- jourd’hui et des défis que tu as rencontrés ? Fanny - Dès la signature de mon premier contrat, j’ai été challengée. A la suite de mon école de com- merce, une ESN m’a proposé un poste de chargée de recrutement en me disant : « Vous avez deux mois pour recruter un profil sur projet, sinon nous mettrons fin à votre période d’essai » Sortant d’une école de commerce, et aimant le challenge j’ai accepté. Il ne m’a fallu qu’un mois pour recruter un profil. Et ma vie professionnelle était lancée. Après 3 ans, j’ai repris mes études pour valider un master 2 en Ressources Humaines tout en conservant mon poste à plein temps. Ce n’était pas facile d’autant plus que je devais allier mes études, mon travail et mon premier défi personnel : Mon Premier enfant. Femme investie, cette année intense fut un succès sur tous les plans. Et j’ai pu évoluer sur des fonctions de RRH et Responsable formation. Après 7 ans sur ses fonctions, je suis ar- rivée à un plafond de verre dans le domaine des RH. L’opportunité d’évoluer sur un poste de Business Manager s’est offerte à moi et j’ai continué mon as- cension. Très vite, j’ai remarqué que je devais travailler plus et me positionner différemment pour devenir cré- dible dans un milieu d’hommes. Toutefois, être une femme est aussi un atout et une force. Les clients et consultants ont vite compris qu’au-delà des talons hauts, il y avait une professionnelle réactive, dis- ponible et fiable. Ma polyvalence RH et commerce et mon appétence pour le terrain m’ont permis de prendre très vite de nouvelles responsabilités et d’évoluer rapidement jusqu’à la Direction Générale. En tant que femme, en tant que mère et profession- nelle nous devons souvent faire face à de nombreux clichés. Souvent les mêmes questions reviennent quand nous avançons dans notre carrière. Comp- tez-vous avoir des enfants ? Avec toutes ses respon- sabilités et vos enfants comment allez-vous gérer ? Quand un homme prend de nouvelle responsabi- lité, personne ne lui demande comment il va faire avec ses enfants et ce que ça fait en tant qu’homme d’être à ce type de fonction. J’ai conscience que j’ai beaucoup de chance d’avoir su concilier les deux. Etre une femme dans l’écosys- tème Alan Allman Associates, c’est..... ? Fanny - Être comme un Homme ! Appréciée à sa juste valeur, respectée et écoutée c’est ainsi que je me sens au sein de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates. Comment travailles-tu pour changer les stéréotypes liés aux femmes en leadership / ou dans l’entreprise ? Fanny - Trop jeune, trop sensible, trop d’enfant, elle n’arrivera pas à s’imposer, elle a certainement réus- si car elle est jolie... Nous vivons avec de nombreux stéréotypes et je re- marque que les femmes doutent de leur capacité alors que les hommes avancent et ne se posent pas la question sur leur légitimité. J’ai d’ailleurs proposé une formation assertivité et confiance en soi cette année. Je n’ai inscrit aucun homme. Toutefois, Siderlog Conseil est une entreprise qui n’hésite pas à faire évoluer les femmes à des fonc- tions de management. Notre comité de Direction représente la parité depuis 2021 et de nombreux indicateurs ont montré que les femmes de Siderlog Conseil se sont toujours imposées sur les marches du podium. FANNY LOUSTAU DIRECTRICE GÉNÉRALE SIDERLOG CONSEIL NOUS PARLE DE SON PARCOURS. « [C’EST ÊTRE] APPRÉCIÉE À SA JUSTE VALEUR, RESPECTÉE ET ÉCOUTÉE (...) » FANNY
FOCUS BENELUX FRANCE CANADA FOCUS FOCUS FOCUS FOCUS FOCUS
BENELU Focus par zone BENELUX BELGIQ Focus par zone Bureaux Alan Allman Associates - Bruxelles 70 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 69 - BENELUX L’ÉCOSYSTÈME ALAN ALLMAN ASSOCIATES A RÉALISÉ UNE FORTE CROISSANCE DE SES ACTIVITÉS AU BENELUX EN 2022. D’une part, grâce à la poursuite de la croissance de ses 4 cabinets historiques (DynaFin Consulting, Satisco, Jarchitects et HR Partners) ; d’autre part, par l’acquisition de 5 nouveaux cabinets au cours du premier trimestre 2022 (Continuum, Digitalum, Sirus, Privatum et Jidoka) ; mais aussi par le dévelop- pement des activités au Luxembourg. Ces évolutions permettent à Alan Allman Associates de renforcer son ancrage international, d’accélérer sa croissance dans la partie néerlandophone de la Belgique ainsi qu’au Luxembourg, et de consolider son positionnement dans les métiers inhérents à la Transformation Digitale. Cette forte croissance au sein de la zone Benelux est soutenue par des programmes de gestion de Talents (attraction de talents, développement per- sonnel, gestion de carrière,...), ainsi que de déve- loppement organisationnel (organisation, structure, système, outils, processus... en ligne avec nos stan- dards ISO), garants de la poursuite d’une croissance durable et rentable. Malgré des prévisions macro-économiques plus incertaines au Benelux, notamment en raison de la forte inflation impactant cette zone géogra- phique (et ayant entrainé une indexation histo- rique des rémunérations en janvier 2023), nos ca- binets abordent l’année 2023 avec ambition et nos équipes de managementt sont confiantes quant à la réalisation de la stratégie RISE 2025 de l’écosys- tème Alan Allman Associates. Quelques-uns des objectifs stratégiques des cabi- nets du Benelux : Investissements dans des projets transversaux d’innovation (leveraging AI and ML technolo- gies, process mining,...) Intensification des activités dans le pilier « Ma- nagement & Strategy » Positionnement sur des référencements d’en- vergure (offres intégrées combinant les exper- tises et solutions de nos différents cabinets) Poursuite du développement géographique (positionnement aux Pays-Bas, internationali- sation de nos marques) Ancrage local (bureaux régionaux) et leviers de visibilité et de notoriété (digital marketing) David Ramakers VP, General Manager BENELUX
BENELU BENELU 72 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 71 - JO CUYVERS MANAGING DIRECTOR DE DYNAFIN L’APPROCHE OMNICANAL PLACE LE CLIENT AU CENTRE DE SES PRÉOCCUPATIONS, LUI FOURNISSANT UN SERVICE PERSONNALISÉ ET UNE EXPÉRIENCE UTILISATEUR OPTIMISÉE. ENTRETIEN AVEC SECTEUR BANQUE & ASSURANCE : L’ÉVOLUTION DE LA RELATION CLIENT. L’APPROCHE CUSTOMER CENTRIC (CENTRÉE CLIENT) ENTRAÎNE UN CHAN- GEMENT DE STRATÉGIE GÉNÉRANT DE MULTIPLES ENJEUX POUR LE SECTEUR. En quoi un modèle omnicanal est- il essentiel pour offrir une expé- rience client optimale ? Jo - D’après l’enquête que nous avons menée auprès des banques et compagnies d’assurance, celles qui ont à la fois une présence physique et une présence en ligne («Bricks & Clicks») offrent aux clients le meil- leur des deux mondes. Mais celles qui distribuent des produits et services moins complexes, similaires à des produits de base (par exemple, les banques de détail), sont plus sus- ceptibles de passer principalement -ou même uni- quement- à une stratégie numérique (digital first). Au contraire, celles qui distribuent des produits et services plus complexes continuent de privilé- gier les contacts physiques avec les clients avec le soutien d’outils numériques. Par conséquent, ils se concentreront plus probablement sur un modèle commercial phygital (physique + digital). Dans un tel modèle, la relation de confiance avec le client est donc cruciale ? Jo - Elle joue un rôle central, si pas le plus important. C’est dans la nature même du modèle économique. La digitalisation rend cependant plus difficile l’éta- blissement d’une relation de confiance. L’enjeu est donc d’accompagner numériquement l’activité de conseil et de rendre les problématiques complexes accessibles et compréhensibles pour tous. Les clients doivent pouvoir compter sur l’infrastructure numérique d’une banque. L’approche omnicanal place le client au centre de ses préoccupations, lui fournissant un service per- sonnalisé et une expérience utilisateur optimisée. Cela permet au client d’accéder facilement aux in- formations depuis n’importe lequel de ces canaux, puisqu’ils sont connectés les uns aux autres. Et avec un service accessible 24h/24 et 7jours/7 ? Jo - L’essor de l’assistance client virtuelle est motivée par l’exigence de réagir rapidement aux demandes croissantes des clients sur plusieurs canaux et de soutenir la continuité des activités. Les solutions technologiques émergentes combinent des tech- niques d’intelligence artificielle, comme le deep lear- ning et le traitement du langage naturel. Ce qui donne des assistants numériques avec des capacités de conversation plus avancées et une capacité améliorée de comprendre le contexte du client. Ils permettent également d’inclure des info- graphies, la voix artificielle ou la situation émotion- nelle. Le parcours client est donc repen- sé sur un modèle phygital ? Jo - Le déploiement de la technologie numérique in- clut les interactions humaines dans la construction de modèles de relations déterminées. Les clients continuent d’apprécier le contact de confiance avec leurs conseillers lorsqu’ils prennent des déci- sions à des moments clés de leur vie ou lorsqu’ils effectuent des opérations bancaires/d’assurance complexes. Les métiers de la banque et de l’as- surance passent donc d’un rôle administratif à un rôle de conseil pour construire une relation client personnalisée. Une stratégie de gestion omnica- nale nécessite la mise en place d’une infrastructure technique avec des capacités de données améliorées ? Jo - Pour réaliser le parcours client sur différents ca- naux, y compris la possibilité de basculer entre les canaux et l’interaction en temps réel, les différents systèmes IT des banques & assureurs doivent facili- ter l’échange de données entre eux. Cela nécessite un haut niveau d’intégration et de performance du système. L’utilisation intelligente des données vise à fournir de nouveaux services hautement person- nalisés. Ainsi, de nombreux produits bancaires/ d’assurance sont hautement standardisés, mais les nouvelles technologies permettent une plus grande person- nalisation, notamment une vue globale du client ou des produits et services adaptés aux besoins des clients. Les algorithmes d’I.A. permettent d’analyser les données à grande échelle et identifier de nou- veaux modèles dans le cycle de vie du client. L’ob- jectif des institutions financières est la création des modèles prédictifs, afin d’anticiper les besoins des clients en termes de produits & services. Dans cette optique, une cybersé- curité optimale s’avère plus que jamais indispensable ? Jo - Il est essentiel que les banques puissent faire confiance aux applications impliquées dans une in- teraction. Elles doivent donc être à l’affût des pro- grammes suspects tels que les logiciels malveillants qui peuvent s’infiltrer dans un appareil à l’insu de l’utilisateur. Mais il faut aussi que ce même utilisa- teur utilise ces outils de manière adéquate, en fonc- tion du profil numérique que la banque a construit au fil du temps. Comme moyens pour renforcer la sécurité, citons le contrôle d’identité numérique via une authenti- fication multi-facteurs, ou le filtrage intelligent des transactions basé sur des algorithmes capables d’identifier les schémas malveillants et d’analyser les transactions à un niveau holistique. Les straté- gies cloud ont également évolué dans le secteur, où la confiance par rapport à la protection des données s’est accrue vis à-vis des différents fournis- seurs, mais avec une limite fixée pour le stockage des données en Europe. Jo cuyvers Focus par zone Focus par zone
BENELU BENELU 74 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 73 - ALAIN KUNNEN CEO SATISCO Les marchés publics européens sont en forte de- mande de l’intervention d’entreprises de conseil, notamment celles spécialisées en services infor- matiques de pointe, comme Satisco qui est une entreprise experte en technologies d’intégration, mais aussi les entreprises offrant des services de gestion de projets, d’analyses financières, de digita- lisation... Des expertises fortes que possèdent les membres de l’écosystème Alan Allman Associates. L’Union Européenne offre des opportunités très im- portantes de travailler sur des projets stratégiques pour l’Europe très attractifs et motivants pour tous les talents de l’écosystème. En outre, de nombreux projets IT majeurs sont fi- nancés par les institutions européennes, tels que le programme-cadre de recherche et d’innovation de l’Union européenne, Horizon Europe. Il existe éga- lement de nombreuses initiatives gouvernemen- tales nationales sur lesquels nous pouvons nous positionner et remporter des appels d’offres impor- tants. Tous ces projets peuvent offrir de nouvelles opportunités commerciales et de croissance forte pour les années à venir. Rien que le projet Horizon Europe 2021-2027 re- présente un budget total de 95,5 milliards d’euros, principalement destiné à la transformation numé- rique des pays membres de l’Union Européenne. Enfin, les réglementations européennes en matière de protection des données, de qualité, d’innovation et de main d’œuvre hautement qualifiée sont par- mi les plus strictes au monde. Les entreprises qui réussissent à se positionner sur les marchés publics ont un avantage concurrentiel considérable, grâce à leur compréhension des processus d’appel d’offres, des critères d’évaluation et des exigences en ma- tière de conformité. Elles peuvent également avoir des relations établies avec les autorités publiques, facilitant ainsi leur accès à des projets et renforçant leur positionnement. Satisco se positionne comme une des sociétés lea- der dans les technologies d’intégration, avec des ré- férences inégalées dans ce domaine. Satisco inter- vient dans l’une des plus prestigieuses institutions européennes depuis plus de 15 ans. Parmi les pro- jets menés, l’équipe Satisco a développé une plate- forme de pointe permettant de faciliter l’intégration entre différents systèmes et applications de l’institu- tion, en fournissant un ensemble de fonctionnalités pour le routage, la transformation, la médiation et la gestion des messages échangés entre ces systèmes (plateforme de type « Enterprise Service Bus » ou « SOA »). Aujourd’hui cette plateforme gère plus de cinq millions de messages par jour et nécessite non seulement d’avoir développé des outils de contrôle et de gestion de pointe mais également une organi- sation de travail extrêmement exigeante. En conclusion, les marchés publics européens offrent une opportunité considérable pour les en- treprises de services informatiques de pointe, telles que Satisco, mais également pour toutes les entre- prises de l’écosystème Alan Allman Associates. La complémentarité des expertises de l’écosystème permet de répondre à toutes les demandes pu- bliques en organisant des « consortiums internes», répondant non seulement à toutes les exigences d’expertise mais qui ne présente aucun conflit d’in- térêt ni d’organisation car elles travaillent toutes sous une bannière unique pour une organisation et une harmonie dans les équipes créées. L’écosys- tème Alan Allman Associates possède également une solidité financière nécessaire pour intervenir dans ce type d’institutions et garantir à celles-ci la solidité et la pérennité des consortiums ainsi créés. LES MARCHÉS PUBLICS UNE OPPORTUNITÉ POUR ALAN ALLMAN ASSOCIATES LES MARCHÉS PUBLICS EUROPÉENS OFFRENT UNE OPPORTUNITÉ CONSIDÉRABLE POUR LES ENTREPRISES DE SERVICES INFORMATIQUES DE POINTE, TELLES QUE SATISCO, MAIS ÉGALEMENT POUR TOUTES LES ENTREPRISES DE L’ÉCOSYSTÈME Focus par zone Focus par zone
FRANCE FRANCE FRANCE Bureaux Alan Allman Associates - Issy-les-Moulineaux 76 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 75 - 2022 A UNE NOUVELLE FOIS ÉTÉ UNE ANNÉE DE FORTE PROGRES- SION POUR ALAN ALLMAN ASSO- CIATES EN FRANCE. Nous devons cette progression organique (quanti- tative et qualitative) en premier lieu à la mobilisation sans faille de nos dirigeants et leurs équipes de ma- nagers ainsi qu’au plan d’amélioration et d’optimi- sation opérationnelles lancé depuis début 2021 en nous concentrant sur quatre axes : L’évolution de nos organisations intra et inter cabinets, à la fois plus agile dans l’animation et son modèle de décision, et plus rigoureuse et prédictible dans sa gestion stratégique et opérationnelle, avec une équipe de dirigeants rajeunie et féminisée. La montée en gamme constante de nos offres et la confirmation de marques fortes recon- nues par nos clients, Les perspectives d’évolution de carrière et d’évolution des compétences avec un effort de formation (principalement certifiante) et la matérialisation de trajectoires professionnelles La synergie inter Cabinets (Cross cabinets) pour développer notre performance com- merciale en encourageant l’accès au marché (par référencement notamment) d’un cabi- net à tous les cabinets et plus grande échelle en exploitant au maximum notre maillage d’implantations régionales par une offre de service multi cabinets. S’ajoute à cette dyna- mique commerciale, la mise en cohérence globale des stratégies métiers (offres et sa- voir-faire d’excellence) de nos cabinets dans le cadre de nos 4 pôles (Stratégie et Manage- ment, IT et Conseil IT, Industrie, Marketing Di- gital) et sur l’ensemble du périmètre France. 2022 a aussi été marquée par des opérations de croissance externe, avec l’accueil de deux nouveaux cabinets KeyBoss Group et ACI Projets, venant ain- si renforcer notre Pôle Stratégie et Management et contribuer à notre montée en gamme. Forts de ces excellents résultats, et dotée d’une grande ambition de croissance organique et ex- terne, 2023 verra se poursuivre notre plan d’amé- lioration et d’optimisation opérationnelles en nous concentrant sur : L’efficience de nos équipes de management et l’amélioration de notre ratio de frais généraux Le renforcement de la synergie de nos offres et savoir-faire afin de disposer d’un catalogue et service haut de gamme Bien entendu, nous continuerons à développer le secteur de la banque et de l’assurance, tout en nous développant sur les secteurs porteurs de l’énergie, du luxe, de la distribution et de l’in- dustrie pharmaceutique. Composé en ce début d’année de 19 cabinets, répar- tis sur 4 pôles d’activité (Stratégie et Management, High Tech, Transformation Industrielle et Marketing Digital), offrant à nos collaborateurs de solides pers- pectives de carrière, proposant à nos clients des services à haute valeur, Alan Allman Associates en France est plus puissant que jamais pour répondre aux enjeux majeurs qui se présentent à nous ! Focus par zone Focus par zone FRANCE Florent Sainsot VP, Directeur Géné- ral des Opérations France
FRANCE FRANCE 78 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 77 - PÔLES MÉTIERS L’écosystème Alan Allman Associates regroupe en France plus de 1300 consultants, un nombre en constante progression, témoignant du dynamisme et de la pertinence des cabinets qui le constituent. Autant d’experts, autant d’individus qu’il est impor- tant d’animer et fédérer afin d’assurer un renforce- ment et une diffusion des bonnes pratiques, à la maille de chaque cabinet, mais aussi d’un écosys- tème dont les synergies assurent un positionne- ment unique sur le marché. Puissants leviers du projet RISE 2025, les Pôles Mé- tiers des cabinets soutiennent les réflexions stra- tégiques du ComEx en adressant des sujets struc- turels qui permettent aux cabinets d’incarner des marques fortes et de monter en gamme. Chaque Pôle Métiers est garant du positionnement de la marque que représente son cabinet, à la ren- contre des expertises historiques du cabinet et des attentes d’un marché toujours plus exigeant, tou- jours plus sélectif. Vecteur fort d’attractivité et de fi- délisation, il développe la capacité du cabinet à être connu et reconnu, tant par les clients que par les talents. Les responsables des Pôles Métiers sont très impli- qués dans la vie opérationnelle des cabinets. Leur rayon d’action inclut entre autres, la structuration et le partage de l’identité du cabinet, la formalisa- tion de trajectoires professionnalisante des talents, la sécurisation du processus de recrutement et le support au commerce. Au sein de la communauté qui fédère leurs tra- vaux, les responsables des Pôles Métiers œuvrent conjointement à une complémentarité essentielle et assurent par leur travail en commun une meil- leure lisibilité des identités des cabinets de l’écosys- tème. Pilotant la cartographie des domaines d’excellence de chaque cabinet, ils mettent en lumière les zones de partenariat fort entre cabinets et structurent des offres de services transverses à forte valeur ajoutée. Cette communauté est un véritable antidote contre la conflictualité des intérêts et encourage l’intelli- gence collective. Ainsi, le partage de retours d’expé- riences, d’initiatives et de bonnes pratiques contri- buent à l’enrichissement d’un patrimoine commun. Elle est également une structure d’appui pour l’ex- périmentation autour de thèmes innovants (Impact de l’IA sur nos métiers, potentialité du metavers dans l’animation de projets ou l’apprentissage, etc.). Rouage indispensable de sa performance opéra- tionnelle et économique, les Pôles Métiers consti- tuent un gage de pérennité de l’écosystème Alan Allman Associates. THIERRY COVOLO & DAVID SULLY LES PÔLES MÉTIERS LE SAVOIR FAIRE ALAN ALLMAN ASSOCIATES Thierry Covolo, Directeur Pôle Métiers SIDERLOG CONSEIL David Sully Partner, Directeur Pôle Métiers ARGAIN VECTEUR FORT D’ATTRACTIVITÉ ET DE FIDÉLISATION, IL DÉVELOPPE LA CAPACITÉ DU CABINET À ÊTRE CONNU ET RECONNU, TANT PAR LES CLIENTS QUE PAR LES TALENTS. Focus par zone Focus par zone
CANADA CANADA CANADA Montreal 80 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 79 - Marc-André Poulin VP, Directeur Alan Allman Associates Amérique du Nord L’ANNÉE 2022 AURA ÉTÉ UNE ANNÉE HISTORIQUE POUR ALAN ALLMAN ASSOCIATES AU CANADA, ALORS QUE NOUS AVONS ATTEINT DES NIVEAUX DE CROISSANCE QUE NOUS N’AURIONS JAMAIS IMAGI- NÉS AUPARAVANT En effet, nous avions prévu de doubler nos reve- nus de 2021 par rapport à 2022, mais nous avons dépassé cet objectif ambitieux en atteignant une croissance de +153,3%. Nous avons également réussi à diversifier nos re- venus géographiques en accueillant les entreprises Gurus Solutions et TeccWeb dans l’écosystème. Cette stratégie nous permettra de doubler nos re- venus dans l’ouest canadien et aux États-Unis en 2023. De plus, nous avons l’intention de déployer certaines de nos offres dans nos cabinets cana- diens sur l’ensemble du territoire européen, ce qui devrait contribuer à notre croissance en 2023. En ce qui concerne nos objectifs pour 2023, nous sommes optimistes quant à notre capacité à at- teindre plus de 250 millions de dollars de revenus. Cette croissance est rendue possible grâce à notre masse critique de talents, qui nous permet d’avoir accès à des projets plus grands et plus motivants pour nos employés. Nous avons également adopté une approche da- vantage axée sur la valeur pour nos clients plutôt que la simple croissance. Nous sommes en mesure de choisir des projets où nous pouvons réellement faire la différence pour nos clients, ce qui nous per- met de nous concentrer sur la qualité de nos offres plutôt que sur la quantité. En outre, avec nos huit entreprises canadiennes et le soutien de nos autres entreprises européennes, nous avons une offre de services complète qui nous permet d’adresser une part de plus en plus grande des préoccupations en technologies de l’informa- tion de nos clients. Nous sommes également de plus en plus impliqués dans les solutions d’affaires de nos clients, qui permettent de réaliser des gains de productivité importants. Aujourd’hui, nous sommes devenus l’une des en- treprises les plus compétitives du marché grâce à notre capacité à être à l’affût des tendances émer- gentes, à notre proximité avec nos clients, à notre culture de collaboration entre nos marques et nos études de marché notamment avec à l’appui de Gartner. Nous avons pour objectif de continuer à nous démarquer par la qualité et la profondeur de nos offres, plutôt que par la quantité. Focus par zone Focus par zone
CANAD CANAD 82 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 81 - Dans sa stratégie de croissance, Comment Alan Allman Associates se positionne sur des secteurs clients extrêmement prometteurs et résilients ? Eric - L’atout principal de l’écosystème réside dans ses 30 marques fortes. Alan Allman Associates est ainsi en capacité d’offrir des offres expertes et com- plémentaires répondant aux besoins des clients canadiens qui recherchent un “One Stop Shop” c’est à dire un Guichet Unique, pour leurs besoins en services et offres. Les clients cherchent désor- mais à obtenir plusieurs offres et services auprès d’une même société, ce qui fait la force du modèle d’Alan Allman Associates. Les cabinets de l’écosys- tème ne proposent pas tous les mêmes services, mais ils sont complémentaires les uns des autres, permettant de répondre aux demandes clients en utilisant la synergie inter-cabinet ou la coopération commerciale C’est comme ça que la dynamique de pénétration des clients au Canada est affectée, encouragée et stimulée par l’écosystème Alan Allman Associates. Quels sont les enjeux pour Alan Allman Associates avec son porte- feuille clients ? Eric - Au Canada, dû à la hausse des taux d’intérêt, l’argent coûte plus cher. Certains clients allongent les termes de paiements, voire commencent même à retarder leurs projets. Parce que leurs clients eux- mêmes font la même chose. C’est pourquoi il est important de continuer à être au plus proche de nos clients et d’être imaginatif pour leur proposer des solutions ou offres alter- natives. Concernant les TI, on ne parle plus seule- ment de télécommunication, de programmation ou de centres de services, mais de technologie de l’information. La question n’est plus uniquement de gérer, mais de gérer efficacement les télécom- munications, la programmation, les implantations, le réseau de production de nos clients. On appelle ça un TCO, c’est un Technology Cost Of Operation. Les cabinets seuls n’auraient jamais été capable de répondre à l’ensemble des besoins du client si l’éco- système complet Alan Allman Associates n’était pas présent. La différence réside aussi dans la relation que nous entretenons avec nos clients. Cette relation client va au-delà d’une simple bonne entente, nous avons de- veloppé chez ited des postes de VCIO (Virtual Chief Information Officer). Un VCIO est un entrepreneur qui a une expérience technique et une expérience de gestion de société. Cela permet une meilleure compréhension des enjeux et des besoins des PME au Québec aujourd’hui. ERIC BIGRAS CO-CEO D’ITED NOUS PARLE DES ENJEUX CLIENTS AU CANADA Eric Bigras Quels sont les défis dans la rela- tion avec les clients de l’écosys- tème pour les années à venir ? Eric - Les nouveaux enjeux d’Alan Allman Associates se situent surtout au niveau de ses ressources en 2023, car les clients demandent des projets de plus en plus complexes. Les ressources ne peuvent pas être disponibles à l’infini et on a atteint une taille critique d’entreprise en 2022. Il faut continuer notre croissance fulgurante tout en étant capable de dé- gager plus de marge et de se rendre plus solide aux yeux du marché. Le défi est de continuer à recruter les meilleurs ta- lents (compétents, qualifiés...) et de retenir nos ta- lents. Cela passe aussi par le fait de leur offrir des projets encore plus matures, plus pensés, plus or- chestrés chez nos clients. Les labels tels que Happy At Work nous permettent d’attirer nos futurs experts, ils voient le bien-être de nos collaborateurs et la bonne entente dans les équipes. Au-delà d’une certification, le bien-être des employés fonctionne. Un collaborateur heureux, va être un collaborateur productif. Chaque collabora- teur propulse ce bien-être sur le terrain auprès du client. En s’occupant du bien-être de nos collabo- rateurs, on s’occupe de la relation client indirecte- ment. La relation client est également mesurer par la sa- tisfaction client. Au Canada, la satisfaction client est mesurée à chaque intervention. Nous envoyons un sondage pour s’assurer que notre équipe a bien répondu aux demandes de nos clients. Une insa- tisfaction est une attente non comblée. Si un client qui n’est pas 100% satisfait, notre SLA (Service Level Agreement) appelle le client dans les 10 minutes pour savoir comment on aurait pu faire pour s’amé- liorer. La formation de nos experts est également un bon levier pour s’assurer d’une satisfaction client maximale. Nos défis de fidélisation, ce n’est pas vraiment un défi, c’est plutôt une rigueur de fidélisation. Le défi c’est de s’assurer que chacune des sociétés de notre écosystème propulse la solution complète d’Alan Allman Associates. Si une société se repose seulement sur ses produits ou ses services pour fidéliser son client, il ne fidélise qu’une partie de l’af- faire il n’est donc pas une valeur ajoutée complète pour son client et son client va chercher d’autres ex- pertises ailleurs. Le défi canadien va être de s’assu- rer de mettre en avant les expertises des marques fortes de l’écosystème Alan Allman Associates. C’est ce qui va assurer la fidélisation client. LES NOUVEAUX ENJEUX D’ALAN ALLMAN ASSOCIATES SE SITUENT SURTOUT AU NIVEAU DE SES RESSOURCES EN 2023, CAR LES CLIENTS DEMANDENT DES PROJETS DE PLUS EN PLUS COMPLEXES. Focus par zone Focus par zone
02 RAPPORT DE GESTION
RAPPOR GESTIO 86 - 85 - 86 - 85 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Rapport de gestion sur les comptes consolidés Présentation des comptes consolidés Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis selon les principes et les conventions comptables généralement admis par le référentiel IFRS. Le périmètre de la consolidation (ci-après l’« Ecosystème Alan Allman Associates ») porte sur les sociétés dans lesquelles la société Alan Allman Associates détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, par intégration globale. L’Ecosystème Alan Allman Associates n’exerce au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni aucune influence notable. Le Chiffre d’affaires de l’Ecosystème Alan Allman Associates : Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ecosystème Alan Allman Associates est de 320 669 K EUR sur l’exercice 2022 contre un chiffre d’affaires consolidé de 176 864 K EUR au cours de l’exercice 2021, soit une hausse de 81% par rapport au précédent exercice. Ce chiffre d’affaires surpasse le chiffre prévisionnel de 240 M EUR communiqué le 23 février 2022. Toutes les zones géographiques ont vu leur chiffre d’affaires sur 2022 augmenter de manière significative grâce à une croissance externe forte sur plusieurs territoires ainsi qu’une croissance organique importante de plusieurs filiales sur l’exercice écoulé. Le chiffre d’affaires sectoriel de l’Ecosystème Alan Allman Associates : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel d’Activité Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel d’Activité Europe 168 421 18 282 116 763 11 675 Amérique du Nord 152 132 13 908 59 998 5 567 Autres 117 (4) 103 (1) TOTAL 320 669 32 186 176 864 17 240 Le résultat de l’Ecosystème Alan Allman Associates : Le résultat opérationnel d’activité de l’Ecosystème Alan Allman Associates s’est établi à 32 186 K EUR sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 contre 17 240 K EUR sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, soit en hausse de 86,69% par rapport à l’exercice précédent. Ce résultat opérationnel d’activité représente environ 10,04% du chiffre d’affaires consolidé de l’Ecosystème Alan Allman Associates, contre environ 9,75% sur l’année précédente. Sur l’ensemble consolidé, le résultat net est de 10 329 K euros et enregistre donc une hausse de 44,68% par rapport au résultat net de l’exercice précédent qui était de 7 139 K EUR. Evènements au cours de l’exercice L’Ecosystème Alan Allman Associates a connu une croissance importante au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2022 avec une augmentation de son chiffre d’affaires de 81% par rapport à la période clôturant au 31 décembre 2021, s’établissant ainsi à 320,7 M EUR. Dans le cadre de son projet RISE 2025, lancé le 21 juin 2021, Alan Allman Associates, conforté par la dynamique de l’exercice clos au 31 décembre 2022, annonce, dans son communiqué de presse du 22 février 2023, son objectif de croissance de chiffre d’affaires de 18,5% sur l’année à venir donc de clôturer l’exercice 2023 avec un chiffre d’affaires d’au moins 380 M EUR. L’Ecosystème poursuit sa dynamique de croissance au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, d’une part sur le marché nord-américain, notamment grâce à l’acquisition de plusieurs sociétés au Canada, et d’autre part sur le marché européen avec plusieurs acquisitions en Belgique et en France. Ces acquisitions sont toutes détaillées dans la note 5.3 de l’annexe des comptes consolidés. L’Ecosystème poursuit également sa dynamique de croissance au travers de la diversité de ses sources de financement. C’est pourquoi en date du 12 mai 2022, l’Ecosystème a mis en place un financement obligataire pour un montant maximum d’un million d’euros auprès d’un fonds d’investissement spécialisé. Les informations relatives à ce financement obligataire sont détaillées en note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs, depuis sa cotation sur le marché réglementé Euronext Paris le 29 mars 2021 et son transfert du compartiment C au compartiment B du marché Euronext Paris effectif depuis le 1er février 2022, Alan Allman Associates s’efforce d’améliorer la liquidité de son cours. C’est pour cette raison que, le 22 juin 2022, la Société a augmenté de 800 K EUR les moyens du contrat de liquidité portant ainsi les moyens au compte de liquidité à un montant d’un million d’euros (cf. note 8.1 de l’annexe des comptes consolidés).
RAPPOR GESTIO 88 - 87 - 88 - 87 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Enfin, en date du 26 septembre 2022, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Les informations relatives à ce plan d’actionnariat salarié sont détaillées en note 8.1 de l’annexe des comptes consolidés. Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice Le 20 janvier 2023, Alan Allman Associates annonce avoir finalisé l’acquisition, via sa filiale It- ed, de 100% des actions de la société Luminet. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème souhaite créer un véritable département des systèmes téléphoniques nuagiques et sécurité au Canada au travers de la marque forte It-ed. Le 2 février 2023, Alan Allman Associates annonce avoir finalisé l’acquisition, via sa filiale Alan Allman Associates France, de 89,29% des actions de la société Humans4help. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème renforce son pôle « Stratégie et Management » et sa stratégie de marques fortes hyperspécialisées. Alan Allman Associates étend aussi sa présence en Europe et s’implante en Afrique du Nord (Maroc, Tunisie...). Le 23 mars 2023, Alan Allman Associates annonce la création de son pôle Alan Allman Associates Digital Marketing par la réalisation de 2 acquisitions structurantes : le groupe Evisiance (8 sociétés) et Excelsior. Cette stratégie de croissance s'inscrit dans la volonté d’Alan Allman Associates de renforcer sa position sur le marché français, de poursuivre sa stratégie de marques fortes spécialisées et de proposer aux clients des cabinets de l’écosystème une offre de services plus complète en communication et marketing digital. Evolution prévisible et perspectives La croissance constatée sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 témoigne de la pertinence du positionnement et de la stratégie de l’Ecosystème, qui entend continuer à se développer fortement sur ses trois pôles d’expertises, à renforcer sa stratégie de marques fortes hyper spécialisées et sur les zones géographiques d’ores et déjà couvertes. Les objectifs de l’Ecosystème Alan Allman Associates visent à poursuivre la mise en œuvre de synergies entre les différentes sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates qui offre des expertises et des services complémentaires à leurs clients. Conformément à son objet social, l’Ecosystème Alan Allman Associates souhaite accélérer son développement et poursuivre sa stratégie de croissance externe. L’Ecosystème Alan Allman Associates identifie régulièrement des opportunités. Au cours de l’exercice 2023, l’Ecosystème Alan Allman Associates compte réaliser plusieurs acquisitions en poursuivant sa politique de constitution de groupe, de développement ainsi que de restructuration. Jusqu’à présent l’Ecosystème Alan Allman Associates a financé son développement par fonds propres et par emprunt bancaire. Depuis sa cotation, les opérations de croissance externe de l’Ecosystème Alan Allman Associates peuvent être payées en tout ou partie des titres, afin d’intéresser et d’impliquer les cédants de ces sociétés de conseil. L’accès au marché réglementé d’Euronext permet également à l’Ecosystème Alan Allman Associates d’envisager des opérations d’appel au marché à court et moyen terme pour financer son développement. La cotation en bourse a permis d’autre part de gagner en visibilité sur le marché du conseil, auprès de ses clients, de ses partenaires, de ses consultants et des talents de demain. Gestion des risques et contrôle interne Principaux risques et incertitudes Les facteurs de risque figurant dans le présent rapport se limitent aux seuls risques que l’Ecosystème estime, à la date du présent document, comme lui étant spécifiques. Dans le cadre de la préparation du présent rapport, l’Ecosystème a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d’autres risques significatifs que ceux présentés. L’attention est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’Ecosystème, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister. Lors de l’établissement du présent document, l’Ecosystème a évalué l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Il a ainsi catégorisé les différents risques selon son modèle scientifique et économique, à savoir : Risque faible Risque modéré Risque élevé Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés aux règles d’éthique, à la fraude, aux conflits d’intérêts et à la corruption Modéré Modéré Risques liés aux ressources humaines Modéré Modéré Risque lié à la dépendance client Modéré Modéré Risque lié aux acquisitions Elevé Modéré Risque lié aux engagements contractuels Modéré Modéré Risque lié à la qualité et à l’exécution des projets Modéré Elevé Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données Elevé Elevé Risque lié à la saisonnalité de l’activité Modéré Faible Risque lié à la dépendance vis-à-vis de logiciels ou produits licenciés par des tiers Faible Faible
RAPPOR GESTIO 90 - 89 - 90 - 89 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Risque lié au respect de la règlementation Modéré Modéré Risque de liquidité Modéré Elevé Risque de taux d’intérêt Modéré Modéré Risque de crédit Elevé Elevé Risque de change Modéré Modéré Risques liés au conflit russo-ukrainien Elevés Modéré Risques environnementaux Faibles Faibles Risque lié à l’image et à la e-réputation Modéré Modéré Risque extra-financiers avec les partenaires commerciaux Modéré Modéré Risques liés aux règles d’éthique, à la fraude, aux conflits d’intérêts et à la corruption Chaque année, un grand nombre de collaborateurs au sein des différents cabinets de l’Ecosystème Alan Allman Associates peuvent être amenés à engager les cabinets par la formulation d’offres commerciales, la signature de contrat ou le pilotage de l’exécution de projets. Les cabinets de l’écosystème peuvent être exposés à des risques de fraude dans le cadre de leurs activités, qu’il s’agisse du non-respect par les cabinets de la règlementation en vigueur concernant leurs prestations respectives, mais aussi du non-respect des engagements souscrits auprès des clients et des règles définies par ceux-ci, ou encore du non-respect des règles d’éthique auxquelles les cabinets s’étaient engagés. Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, l’Ecosystème Alan Allman Associates a adopté un code de conduite anticorruption ainsi qu’un code éthique, rappelant les règles en matière d’éthique des affaires, accessibles au public via son site internet, mais également aux collaborateurs sur l’intranet. Fin 2022, ces codes ont été diffusés via notre outil de sensibilisation Metacompliance afin de s’assurer de sa diffusion interne. De plus, ces règles sont systématiquement rappelées dans les contrats de travail des collaborateurs. Enfin, l’ensemble des managers et dirigeants ont été sensibilisés sur la nécessité de s’assurer que les collaborateurs placés sous leur autorité agissent dans le respect des règles édictées dans ces codes. Une procédure d’alerte est détaillée dans les différents codes. Des formations sous forme de MOOC seront déployées en 2023. Probabilité d’occurrence Impact estimé Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés aux ressources humaines Dans les métiers du conseil, la ressource humaine est primordiale pour assurer la pérennité du modèle. Au vu du nombre d’interlocuteurs sur le marché, la concurrence devient de plus en plus forte et par conséquent, il est difficile de recruter et de retenir les consultants. Pour se prémunir contre le risque lié aux ressources humaines, l’Ecosystème déploie des moyens importants en matière de recrutement, de fidélisation, d’évolution et d’épanouissement professionnel. Il est en effet essentiel que les collaborateurs, au cœur de notre modèle d’entreprise, continuent de progresser dans leur carrière, évoluent dans un environnement stimulant et innovant, aient les moyens d’atteindre leurs objectifs, trouvent du sens à leur mission et soient fiers de leur entreprise. Alan Allman Associates, dès 2014, a ainsi créé Alan Allman Associates Academy : cabinet de conseil en formation et gestion de carrière intégré qui propose des formations sur-mesure certifiantes et diplômantes aux consultants (cours en présentiel, formation e-learning...). En 2019 l’Academy a lancé l’Université en ligne Allman Professional University (en partenariat avec EDX et les plus grandes universités : Harvard, Berkeley, Sorbonne, MIT...) avec un enseignement dans plusieurs langues et accessible en permanence. Afin d’attester la qualité du processus mis en œuvre par les actions de formation concourant au développement des compétences Alan Allman Associates s’inscrit dans la démarche QUALIOPI et a obtenu la certification en décembre 2021. Un programme de montée en gamme est également proposé aux collaborateurs pour les encourager à se certifier et dès l’obtention d’une certification en lien avec la stratégie du cabinet et le projet professionnel une prime est versée. L’Ecosystème a également développé un livre du consultant permettant de suivre l’évolution du consultant et de valider les acquis professionnels et rappelle la règlementation sur la formation professionnelle. Les perspectives d’évolution dans les nombreux cabinets de l’Ecosystème et dans un environnement international sont réelles grâce notamment à la mobilité inter-cabinet, interne en France ou à l’international. Des espaces de travail stimulants partout à travers le monde permettent d’accueillir les consultants pour des formations, lors des temps de PRO (Personnes en Recherche d’Opportunités) ou lors d’événements festifs. Aussi l’écosystème est engagé dans une politique de RSE (dont les modalités sont décrites dans le DPEF) qui permet par exemple aux consultants de certains cabinets de s’engager à travers des projets de mécénat de compétences. Chaque mois, l’Ecosystème interroge la satisfaction de ses consultants à travers une courte enquête et des entretiens sont réalisés. En complément, chaque année, l’Ecosystème Alan Allman Associates investit dans une enquête indépendante Happy at work permettant de mesurer la satisfaction de ses collaborateurs. Depuis 5 ans, l’Ecosystème Alan Allman
RAPPOR GESTIO 92 - 91 - 92 - 91 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Associates se classe dans les 10 premières places de sa catégorie, atteignant même la première position en 2022 des entreprises de plus de 1000 salariés. A ce jour, l’Ecosystème Alan Allman Associates a mis en place pour ses collaborateurs clés, des mesures de rétention ou d’incitation permettant de les retenir, en plus de celles précédemment citées, à savoir : Un système de rémunération basé sur la performance ; Être actionnaire soit de manière directe dans des filiales soit au travers de management compagnie locale qui compte à ce jour plus d’une trentaine d’associés (Associates) ; Être actionnaire de l’Ecosystème Alan Allman Associates côté dans le cadre de l’opération RTO (une vingtaine de personnes clés / historiques) ; L’Ecosystème prévoit de réaliser à court – moyen terme une opération sur le capital de la Société spécialement réservée aux salariés, afin de les intéresser financièrement à la croissance future. En plus des mesures de rétention détaillées ci-dessus, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place en 2022 un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Dans le cadre de ce plan, chaque collaborateur éligible reçoit l'attribution conditionnelle de 100 (cent) actions Alan Allman Associates. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la dépendance client Le risque de dépendance client intervient lors d’une forte concentration d’activité chez un même client pouvant entrainer une perte de chiffre d’affaires significative pour l’Ecosystème Alan Allman Associates. Le portefeuille client de l’Ecosystème Alan Allman Associates est très diversifié. Au 31 décembre 2022, les 10 premiers clients de l’Ecosystème Alan Allman Associates représentent 25,1% de son chiffre d’affaires consolidé. Par ailleurs, l’Ecosystème est diversifié sectoriellement (banque, énergie, agroalimentaire, assurance, transport, santé, ...) et géographiquement (principalement Europe et Amérique du Nord) ce qui le rend résilient face à la crise. Quelques filiales peuvent être exposées à la dépendance de certains clients. Toutefois, elles peuvent se prémunir de ce risque par une garantie de non-dépendance au niveau de l’Ecosystème. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié aux acquisitions L’Ecosystème intègre de nouveaux cabinets chaque année en France et à l’étranger depuis plus de 10 ans. Il dispose par conséquence d’un savoir-faire en matière de croissance externe et notamment à travers son Back-Office centralisé et expérimenté. La durée d’intégration d’un cabinet dépend de plusieurs facteurs comme sa taille, la zone géographique et la stratégie de marques à déployer. Il y a un éventuel risque de destruction de valeur en lien notamment avec le départ d’une part importante des collaborateurs de la société avant que l’intégration ne soit finalisée. L’Ecosystème déploie un processus d’intégration en 3 phases visant à garantir la bonne insertion du cabinet dans son nouvel environnement et de déclencher toutes les synergies nécessaires à la performance attendue tout en limitant le risque d’attrition. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié aux engagements contractuels L’Ecosystème a un risque lié au non-respect d’engagements contractuels ou d’engagements de confidentialité lors de la signature et l’exécution de contrats commerciaux. L’Ecosystème est doté d’un service administration des ventes et juridique centralisés au niveau des holdings afin de s’assurer que les clauses contractuelles clients et fournisseurs sont conformes et bien respectées. Par ailleurs, les managers bénéficient de formations internes afin de les sensibiliser sur les risques liés aux contrats et ont pris connaissance de la charte Ethique en vigueur au sein de l’Ecosystème. Dans le cadre de ses engagements contractuels, l’Ecosystème a signé un contrat de responsabilité civile permettant de protéger la responsabilité de l’Ecosystème vis-à-vis des risques clients. Ce contrat est revu chaque année par la direction juridique. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la qualité et l’exécution des projets Le risque lié à l’exécution des missions peut provenir d’un défaut de qualité. Dans le cadre des projets au forfait, l’Ecosystème a très peu de contrats liés à une pénalité avec engagement de résultats. A ce jour aucune pénalité n’a été constatée. L’Ecosystème veille tout de même à la qualité des prestations réalisées au travers d’une enquête NPS sur la satisfaction client. En 2022, le score NPS d’Alan Allman Associates était de 63,9% (comparé à 62,6% en 2021). A l’issue de l’enquête de satisfaction, un plan d’action est mis en place pour améliorer la qualité des prestations. A cela s’ajoute un processus de points projets trimestriels avec chacun des clients permettant d’assurer un suivi régulier de la satisfaction de chacun d’entre eux.
RAPPOR GESTIO 94 - 93 - 94 - 93 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données L’environnement digital nécessite d’agir avec prudence quant à la diffusion d’informations. Les cybers attaques sont quotidiennes et le piratage peut avoir des conséquences importantes sur l’activité des cabinets de l’Ecosystème. Pour contrer ce risque, la direction des systèmes d’informations (DSI) a mis en place des outils de sécurité (antivirus, anti-spams, firewall, scan de vulnérabilités, EDR...) pour tout l’Ecosystème. Par ces outils, les équipes IT supervisent les infrastructures et données tous les jours pour maîtriser et réduire le risque lié aux potentielles attaques. Pour limiter les risques liés à l’hébergement, nous avons diversifié nos hébergeurs Cloud : Nos données professionnelles sont hébergées dans les datacenters de Microsoft et de Google ; Nos sites internet sont hébergés chez OVH et Go Daddy ; Nos applications métiers SAAS sont hébergées chez les éditeurs. Cependant, nous ne maîtrisons pas le risque d’incident chez nos hébergeurs et ceux de nos clients. La direction générale de l’Ecosystème souhaite que les risques de sécurité de l’information soient gérés de manière continue. Afin de mener le projet ISO 27001 la DSI s’est renforcée d’un responsable de la sécurité informatique depuis octobre 2022. Une nouvelle analyse des risques a été réalisée selon la méthode EBIOS (Expression des Besoins et Identification des Objectifs de Sécurité), méthodologie qui est maintenue par l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information). Une nouvelle organisation a été mise en place avec un cabinet de l’écosystème spécialisé dans la cybersécurité afin d’améliorer la gestion des risques et renforcer la supervision de nos actifs. Un comité de pilotage des risques a été mise en place pour exposer à la direction de manière trimestrielle les demandes d'investissements nécessaires afin de garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux de l'Ecosystème. Un programme de sensibilisation cybersécurité a été mis en place pour tous les collaborateurs afin de leur partager les bonnes pratiques et réflexes. Le risque zéro n'existant pas, Alan Allman Associates a contracté une police d'assurance cyber auprès d'AXA pour couvrir les conséquences d'attaques potentielles. Les dispositions du règlement RGPD sont appliquées en intégralité sur l’ensemble des données qui sont traitées par l’Ecosystème Alan Allman Associates, sans exception. Les informations communiquées à l’Ecosystème sont destinées aux personnels habilités de la société, à des fins de gestion administrative et commerciale. Probabilité d’occurrence Impact estimé L’Ecosystème ne collecte ni ne stocke aucune donnée personnelle sensible et n’établit aucun traitement automatique sur les données qui permettrait de faire une déduction, une estimation, même fausse, sur ce type d’informations. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées au-delà de la durée nécessaire aux finalités du traitement concerné, cette durée pouvant varier d’un traitement à un autre et d’une mission à une autre. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la saisonnalité de l’activité Pas de risques réels liés à la saisonnalité. L’Ecosystème connaît, maîtrise et anticipe efficacement la saisonnalité de l’activité liée essentiellement à la prise de congés des consultants sur les mois de mai, juillet, août et décembre. Risques liés à la dépendance vis-à-vis de logiciels ou produits licenciés par des tiers L’Ecosystème n’a pas de dépendance matérielle à l’égard de brevets ou de licences. Néanmoins, la société EC Solutions et Gurus Solutions travaillent respectivement avec les éditeurs de logiciel EPICOR et ORACLE mais elles représentent 5,2% du chiffre d’affaires. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié au respect de la règlementation Alan Allman Associates est un Ecosystème international qui opère dans plusieurs pays auprès de clients dont la présence est également internationale, soumis à diverses lois et règlementations en constante évolution. Nous avons des experts dans chaque pays permettant de veiller au respect des différentes règlementations en vigueur. L’Ecosystème fait appel à de la sous-traitance pour la réalisation de certaines de ses prestations. Le recours à des fournisseurs – souvent indépendants – soumet l’Ecosystème à une obligation de vigilance renforcée. Afin de s’assurer que ceux-ci répondent à la réglementation en vigueur, l’Ecosystème à recours à une plateforme de gestion de la conformité fournisseurs qui réclame, récupère et stocke les données légales. En cas de retard dans la fourniture des documents, cette dernière procède automatiquement aux relances. En cas de non-réponse répétées, le système rend la main au personnel de l’administration des ventes pour gestion de la défaillance. Ceux-ci mobilisent alors le responsable commercial du fournisseur pour action. En cas de non-fourniture des documents réglementaires, le sous- traitant peut être rayé des fournisseurs actifs. Probabilité d’occurrence Impact estimé
RAPPOR GESTIO 96 - 95 - 96 - 95 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Par ailleurs, un processus d’évaluation des fournisseurs a été mis en place en réponse aux exigences de la norme ISO 9001. Ainsi la fonction ADV surveille, sur une base mensuelle, la complétude des éléments réglementaires et contractuels et échangent avec les responsables commerciaux en cas de défaillance. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque qu’une entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. L’Ecosystème gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates et en suivant de près les flux de trésorerie projetés. De plus, l’Ecosystème a recours à l’affacturage sur une partie de ses filiales et a mis en place des conventions de lignes de trésoreries à court terme permettant de disposer d’un montant de liquidité immédiatement disponible. Au 31 décembre 2022, l’Ecosystème dispose d’une trésorerie brute de 36,8 M EUR, le solde des créances transmises au factor avec recours et non encore réglées par les clients s’élève à 6.2 M EUR tandis que celui des créances transmises sans recours s’élève à 16,9 M EUR. La dette bancaire s’établit au 31 décembre 2022 à 155,3 M EUR et l’Ecosystème dispose de lignes de découverts bancaires non-utilisées et confirmées pour 20,9 M EUR. Le détail de la durée contractuelle jusqu’à l’échéance des passifs financiers de l’Ecosystème est indiqué à la note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés. Au cours de la période considérée et comme décrit en note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés, l’Ecosystème n’a pas rencontré de situation de non-respect de covenants. Ainsi, au 31 décembre 2022, la position d’endettement net s’élève à 118,5 M EUR. L’Ecosystème Alan Allman Associates a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze prochains mois. Probabilité d’occurrence Impact Estimé Risques liés au conflit russo-ukrainien À la date du présent Rapport, la Société considère être exposée de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conflit russo-ukrainien. Cependant, elle n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent affecter la bonne marche de ses activités, notamment l’effet de ces évènements sur les marchés financiers mondiaux pourrait impacter sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. De plus, par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, l’Ecosystème est exposé de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. L’Ecosystème se finançant principalement par dette bancaire à taux fixe (cf. note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés), il est également exposé de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires. Probabilité d’occurrence Impact Estimé Risques environnementaux Dans le cadre de la loi sur les nouvelles régulations économiques, l’Ecosystème déclare l’absence de conséquence significative de son activité sur l’environnement. Alan Allman Associates a tout de même procédé à la mise aux normes de tous ses locaux selon la démarche HQE permettant ainsi une mutualisation et une faible consommation énergétique de l’ensemble des locaux. Il a aussi été instauré une charte télétravail permettant de limiter les déplacements des consultants. Probabilité d’occurrence Impact Estimé Risque lié à l’image et à la e-réputation Compte tenu de sa croissance, de ses implantations géographiques, Alan Allman Associates pourrait être de plus en plus exposé à la diffusion dans les médias d’informations négatives, qu’elles soient avérées ou non. Néanmoins Alan Allman Associates n’est pas une marque opérationnelle en tant que telle. L’approche multimarque de l’Ecosystème lui permet donc de limiter ce risque en multipliant les parties prenantes (chaque cabinet ayant ses propres clients, ses collaborateurs, etc). Par ailleurs, un service marketing, communication est entièrement dédié à la promotion de l’image d’Alan Allman Associates et ses filiales. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque extra-financiers avec les partenaires commerciaux L’Ecosystème s’est engagé à respecter l’ensemble de la législation sociale, environnementale et sociétale et a mis en place une politique RSE afin de répondre aux exigences de ses partenaires commerciaux. Cette politique RSE est mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs de l’Ecosystème afin de les sensibiliser aux enjeux économiques, sociétaux et environnementaux. L’Ecosystème, du fait de son nombre de collaborateurs en France comme à l’étranger, n’est pas soumis à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises
RAPPOR GESTIO 98 - 97 - 98 - 97 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates donneuses d’ordre. Cependant, l’Ecosystème donnant à la RSE une place importante dans le cadre de ses partenariats commerciaux, il demande à chacun de ses fournisseurs de s’engager à respecter la législation sociale, environnementale et sociétale et a mis en place un système d’évaluation de ses fournisseurs afin de prendre en considération leur respect de ses valeurs RSE avant toute contractualisation. Les risques financiers Vous pouvez consulter les facteurs de risque financier à la note 8.3 de l’annexe des comptes consolidées en partie 4 du présent rapport financier annuel. Assurances et couverture de risques Au sein d’Alan Allman Associates, les cabinets sont couverts par différentes assurances notamment en matière de responsabilité civile exploitation et professionnelle garantissant ainsi les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant leur incomber du fait de leurs activités mais également en matière cyber pour les dommages résultants des systèmes d’information. Parallèlement, la responsabilité civile des dirigeants, mandataires sociaux des différents cabinets est couverte par une assurance responsabilité civile des dirigeants. Les montants des couvertures sont les suivantes : EUROPE CANADA Responsabilité civile professionnelle 5 000 K EUR 5 000 K CAD Responsabilité civile exploitation 10 000 K EUR 10 000 K CAD Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux 5 000 K EUR 2 000 K CAD Gestion des risques et contrôle interne a- Le Comité d’Audit : En 2021, la société Alan Allman Associates a mis en place un Comité d’Audit, composé de deux administrateurs indépendants. Ce Comité d’Audit est en charge du contrôle au niveau de la Société Alan Allman Associates de l’efficacité du dispositif de contrôle et de donner des préconisations. b- Le contrôle des risques par les équipes des fonctions partenaires Alan Allman Associates Les fonctions partenaires, centralisées au niveau des holdings de l’Ecosystème Alan Allman Associates, divisées en plusieurs directions fonctionnelles, occupent un rôle important dans le cadre de la gestion des risques et du contrôle interne pour l’ensemble des filiales qui composent Alan Allman Associates. En amont, elles mettent en place, au sein des filiales, des procédures afin de prévenir et réduire les risques. Par la suite, elles sont amenées à vérifier au fur et à mesure les opérations des sociétés afin de détecter des opérations pouvant comporter des risques. c- Le contrôle des risques par les équipes opérationnelles Afin de minimiser les risques, Alan Allman Associates attache une grande importance à la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur les différents risques. Des modules de formation sont à disposition des collaborateurs et des sessions de formation obligatoires sont dispensées aux managers. Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière Le contrôle interne ainsi que la gestion des risques au sein de l’Ecosystème Alan Allman Associates reposent sur des dispositifs inspirés du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) tel que publié initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010. Cette partie se concentre ainsi sur les activités relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble de l’Ecosystème Alan Allman Associates, à savoir la société mère Alan Allman Associates ainsi qu’à toutes les sociétés consolidées selon la méthode d’intégration globale. Chacune des zones de l’Ecosystème Alan Allman Associates dispose de sa propre direction financière composée d’un directeur financier local ainsi que d’une équipe comptable. La direction financière au niveau de l’Ecosystème Alan Allman Associates est quant à elle composée d’un directeur financier de l’Ecosystème Alan Allman Associates, d’un contrôleur financier de l’Ecosystème Alan Allman Associates et du service consolidation. La Direction financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates en interne et en externe. La production et l’analyse de l’information financière au niveau de la société mère Alan Allman Associates reposent sur les informations fournies par les services financiers et comptables en charge des filiales incluses dans le périmètre. La direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates véhicule auprès des filiales les bonnes pratiques qui visent à : - Créer et préserver la valeur, les actifs, et la réputation de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; - Sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs fixés par la direction de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; - Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; - Mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques auxquels fait face l’Ecosystème Alan Allman Associates. Plus généralement, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’Ecosystème Alan Allman Associates contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. L’Ecosystème Alan Allman Associates instaure un système de contrôle interne à tous les niveaux du groupe en commençant par les équipes opérationnelles, puis les équipes
RAPPOR GESTIO 100 - 99 - 100 - 99 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates comptables, les directions financières locales, la direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates, la direction générale et enfin le conseil d’administration ainsi que le comité d’audit. Le processus de contrôle interne mis en place au niveau de l’Ecosystème Alan Allman Associates permet : - La conformité aux lois et aux règlements : l’Ecosystème Alan Allman Associates dispose d’un département juridique présent en Europe ainsi qu’en Amérique du Nord qui effectue de manière continue une veille réglementaire et qui s’assure du bon respect des différentes réglementations. La fonction juridique est assurée par le service juridique de l’Ecosystème Alan Allman Associates et des prestataires de services extérieurs (cabinets d’avocats), en liaison directe avec la Direction Générale. - La mise en place de « règles et procédures » que chacun des collaborateurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates est tenu de respecter. Ces différentes règles, regroupées dans la « Charte éthique de l’Ecosystème », sont diffusées à l’ensemble des collaborateurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates et sont également accessibles aux externes via le site Internet. - La fiabilité de l’information financière : celle-ci est assurée par une séparation des tâches permettant de bien différencier les tâches opérationnelles, les tâches d’enregistrement comptable, et les tâches de conservation de l’information. Les différents niveaux hiérarchiques permettent d’assurer un niveau de revu au fur et à mesure de la remontée des informations financières jusqu’à la direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates. Le dispositif de contrôle interne est également porté à la connaissance des Commissaires aux comptes lors de leurs interventions semestrielles et annuelles. Les Commissaires aux comptes prennent ainsi connaissances des différentes procédures en place et participent également aux différents Comités d’audit. Lors de leurs interventions, les Commissaires aux comptes sont en contact non seulement avec les équipes comptables et financières mais également avec les responsables opérationnels qui sont les plus qualifiés pour répondre à des questions relatives à l’activité des sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates. Cette démarche d’audit permet ainsi de déceler de potentielles améliorations à apporter au système de contrôle interne actuellement en place au sein de l’Ecosystème Alan Allman Associates. Utilisation des délégations Le détail des utilisations par le Conseil d’Administration des délégations qui lui ont été octroyées par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022, est présentée dans la partie 7 du présent rapport financier annuel. Liste des succursales Conformément aux dispositions de l’article L232-1 du Code de Commerce, aucune des sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates ne possède une succursale au 31 décembre 2022. Activités en matière de recherche et développement Eu égard à l’article L.232-1 du Code de commerce, les dépenses consolidées de recherche et développement engagées par l’Ecosystème Alan Allman Associates ne sont pas significatives. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe Alan Allman Associates) d’un montant de 9 428 K euros.
RAPPOR GESTIO 102 - 101 - 102 - 101 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX Présentation des comptes sociaux Les comptes sociaux de la Société ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG à jour des différents règlements complémentaires applicables à la date de l’établissement desdits comptes annuels). Le Chiffre d’affaires de la société Alan Allman Associates : Au titre des comptes sociaux, le chiffre d’affaires de la Société Alan Allman Associates est de 2 195 K euros sur l’exercice 2022, le chiffre d’affaires ayant été nul au cours de l’exercice 2021. Le résultat de la société Alan Allman Associates : Le résultat d’exploitation était de (1 010) K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre un résultat d’exploitation de (527) K EUR sur l’exercice précédent. Le résultat financier était de 5 506 K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre un résultat financier de 2 179 K EUR sur l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel était de (4) K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre un résultat exceptionnel de (82,50) EUR sur l’exercice précédent. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société Alan Allman Associates a fait un bénéfice de 4 679 K EUR contre un bénéfice de 1 652 K EUR sur l’exercice précédent. Evènements au cours de l’exercice Pour plus de détails sur les évènements survenus au cours de l’exercice 2022 au niveau de la société Alan Allman Associates, ces derniers sont visés dans les faits pertinents en note 1 de l’annexe des comptes sociaux en partie 5 du présent rapport. Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice En date du 20 janvier 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 24 127 actions pour un montant nominal de 7 238,10 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 225 828,72 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 233 066,82 EUR. En date du 2 février 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 203 468 actions pour un montant nominal de 61 040,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 1 939 050,04 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 2 000 090,44 EUR. En date du 15 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 55 651 actions pour un montant nominal de 16 695,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 478 598,60 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 495 293,90 EUR. A la date d'arrêté des comptes de la société, la direction de la société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Examen annuel des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce Nous vous proposons d’approuver les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l’exercice 2022 et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d’Administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial. Conventions conclues au cours de l’exercice 2022 : Aucune nouvelle convention n’a été conclue sur l’année 2022. Néanmoins, la convention de prestation de services entre Alan Allman Associates SA et Camahëal Finance conclue durant l’exercice 2021 et validée lors du conseil d’administration du 1 er juillet 2021, s’est poursuivie pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le montant facturé au titre de cette convention durant l’exercice 2022 s’élève à 240 000 EUR HT. Autorisations de rachat par la société de ses propres actions Lors de l’Assemblée générale du 22 juin 2022, une autorisation a été donnée au conseil d’administration afin d’acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (ancien article L. 225-209). Une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions sera soumise à l’Assemblée Générale du 21 juin 2023 qui privera d’effet, à compter de la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation de rachat par la Société octroyée le 22 juin 2022. Nous vous demandons donc dès à présent de voter cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions suivantes : (i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les
RAPPOR GESTIO 104 - 103 - 104 - 103 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; - la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 10% du capital ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la 32e résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; (ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élèvera à 30.000.000. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. (iii) Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation. (iv) Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais, hors commission). (v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de la prochaine assemblée convoquée pour le 21 juin 2023. Vous trouverez un tableau récapitulatif des utilisations des délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires en partie 7 du présent rapport financier annuel. Répartition du capital et participations Détention du capital par certains actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : - la Société Camahëal Finance détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote. Des modifications de cette détention sont intervenues au cours de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante : Aucun BSA, actions gratuites, BSPCE ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’ont été émis au cours de l’exercice 2021. Cependant, le Conseil d’administration, agissant sous délégation octroyée par l’assemblée générale de la Société du 22 juin 2022, a décidé le 26 septembre 2022, d’attribuer 100 actions gratuitement à chaque salarié d’une partie de ses filiales disposant d'au moins six mois d'ancienneté à la date de décision. Cela représente un nombre total de 108 900 actions gratuites maximum attribuées à 1 089 bénéficiaires. Ces actions livrées dans le cadre de ce plan seront (i) soit des actions nouvelles à émettre, portant jouissance courante et entraînant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit du Bénéficiaire ; (ii) soit des actions existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dûment approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et conforme aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Un droit de vote double est conféré, depuis le 29 mars 2021, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Actionnaires Capital (actions) Droits de vote Nombre % Nombre % Camahëal Finance 40 260 950 91,85% 40 260 950 91,94% Actions auto-détenues 186 799 0,43% 143 997 0,33% Autres actionnaires nominatifs 3 174 542 7,24% 3 174 542 7,25% Public 211 030 0,48% 211 030 0,48% Total 43 833 321 100,00% 43 790 519 100,00%
RAPPOR GESTIO 106 - 105 - 106 - 105 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Etat de la participation des salariés au capital Au cours de l’exercice et au dernier jour de celui-ci, à la connaissance de la Société, une partie de son capital social est détenu directement par des salariés de l’ensemble Alan Allman Associates, à savoir 543 468 actions au 31 décembre 2022, soit environ 1,25 % du capital social de la Société. Opérations effectuées par les dirigeants sur l’exercice clos Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, à la connaissance de la Société, les opérations suivantes entrant dans le champ d’application de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisés durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Catégorie (1) Personne concernée Nature de l’opération (2) Date de l’opération Montant de l’opération () Prix moyen unitaire () Nombre de titres A Jean-Marie THUAL C 04/01/2022 24 925,77 15,2172 1 638 A Jean-Marie THUAL C 05/01/2022 4 727,39 15,0076 315 A Jean-Marie THUAL C 06/01/2022 10 139,97 14,5064 699 A Jean-Marie THUAL C 07/01/2022 1 177,10 14,9000 79 A Jean-Marie THUAL C 10/01/2022 2 175,40 14,9000 146 A Jean-Marie THUAL C 11/01/2022 11 691,68 14,5600 803 A Jean-Marie THUAL C 21/01/2022 2 943,50 14,5000 203 A Jean-Marie THUAL C 21/01/2022 978 350,00 8,5000 115 100 (1) Catégories : a : les membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Président Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ; b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers a, d’une part, au sein de l’émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d’autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b. (2) Nature de l’opération : A : Acquisition ; C : Cession ; S : Souscription ; E : Échange. Délais de paiement Conformément à l’article L441-6-1 du Code de Commerce, au 31 décembre 2022, le solde des dettes de la Société à l’égard des fournisseurs est de 1 192 K EUR. Ces dettes se décomposent comme suit : Les créances clients se décomposent comme suit : 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 44 14 1 3 63 Montant total des factures concernées TTC 266 367 12 000 0 31 456 1 014 377 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 12% 1% 0% 1% 46% Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 38% 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires Délais légaux : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 0 4 0 0 4 Montant total des factures concernées TTC 0 287 358 0 0 287 358 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 0% 11% 0% 0% 11% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 12% 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires Délais légaux : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires
RAPPOR GESTIO 108 - 107 - 108 - 107 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Analyse de l’évolution des affaires et situation d’endettement Au titre des comptes sociaux, au 31 décembre 2022, la société dispose d’une trésorerie de 873 K EUR. La société n’a pas de dette envers des établissements de crédits. Filiales et participations au 31 décembre 2022 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société n’a acquis aucune société de manière directe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l’article L233-6 du code de commerce, la société a acquis de manière indirecte les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française suivantes : Dénomination Siège Forme Objet social Seuil dépassé ASSISTANCE CONSEIL ET INTEGRATION AUX PROJETS ISSY LES MOULINEAUX SASU Conseil et assistance concernant les méthodes et moyens de gestion d’entreprise 66,66% MAESTRO SYSTEMS SOLUTIONS LYON SASU Conseil et assistance concernant les méthodes et moyens de gestion d’entreprise 66,66% KEYBOSS GROUP PARIS SAS Conseil et assistance concernant les méthodes et moyens de gestion d’entreprise 66,66% Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de la société Alan Allman Associates SA de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice d’un montant de 4 679 471,70 EUR. Dépenses non déductibles Pour l’exercice 2021, il n’y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI. Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons d’affecter le bénéfice net comptable de 4 679 471,70 euros de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 4 679 471,70Dotation dans la réserve légale 233 973,58 Soit une réserve légale à 464 439,69 Report à nouveau antérieur 137 903,70 Soit un bénéfice distribuable de : 4 445 498,12 Affecté de la manière suivante : - un dividende de 0,05 euros par action* attribué aux actionnaires soit la somme de 2 169 634,50 - le solde : au compte report à nouveau qui serait de : 2 413 767,32 *Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende. Dans le cas où des actions seraient autodétenues par la Société, aucun dividende ne serait reversé pour lesdites actions et la somme reviendrait au compte report à nouveau. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 28 juin 2023 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 juin 2023. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes () Avoir fiscal / Abattement () Total () 31/12/2021 2 161 669,10 0 0 31/12/2020 0 0 0 31/12/2019 0 0 0 Quitus aux administrateurs Nous vous demandons de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
RAPPOR GESTIO 110 - 109 - 110 - 109 - Rapport de gestion Rapport de gestion Alan Allman Associates Alan Allman Associates Assemblée générale mixte du 21 juin 2023 Les résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale sont présentées en partie 7 du présent rapport financier annuel. Déclaration de performance extra-financière La déclaration de performance extra-financière, telle que visée à l’article L22-10-36 du Code de Commerce, est présentée dans la partie 6 du présent rapport financier annuel. La déclaration de performance extra-financière fait partie intégrante du présent rapport de gestion. Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq dernières années NATURE DES INDICATIONS 31.12 2022 31.12 2021 31.12 2020 31.12 2019 31.12 2018 I. Capital en fin d'exercice Capital social 13 149 996 12 905 671 1 099 265 1 099 265 10 992 650 Nombre des actions existantes 43 833 321 43 018 905 1 099 265 1 099 265 1 099 265 Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 2 195 252 0 0 0 0 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 945 017 1 651 681 (344 026) (419 805) 4 692 298 Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 679 472 1 651 681 (344 026) (419 805) 2 498 427 Résultat distribué 864 657 0 0 0 0 III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,11€ 0,04€ 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,11€ 0,04€ 0 0 0 Dividende attribué à chaque action 0,05€ 0,05€ 0 0 0 IV. Résultats dilués par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,11€ 0,04€ 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,11€ 0,04€ 0 0 0 V. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 6 0 0 0 0 Montant de la masse salariale de l'exercice 354 828 0 0 0 0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 136 662 0 0 0 0
03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
GOUVER ENTREP 114 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 113 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce et en ma qualité de Président du Conseil d’Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport : - de la composition du Conseil d’Administration, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, - des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, - la rémunération des mandataires sociaux de la Société, - de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général, - des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 avril 2023. Code de gouvernement d’entreprise La société Alan Allman Associates se réfère, depuis le 5 mars 2021 au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises au cours de l’exercice 2022. Le Conseil d’Administration a bien pris connaissance des points de vigilance du Code Middlenext. Recommandation du code de gouvernement d'entreprises pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 Adoptée Sera adoptée Ne sera pas adoptée R1 : Déontologie des membres du conseil X RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE R2 : Conflits d’intérêts X R3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil X R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du conseil X R6 : Réunions du conseil et des comités X R7 : Mise en place de comités X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale de Entreprises (RSE)* X R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque administrateur X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération de l’administrateur X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil X** R14 : Relation avec les « actionnaires » X R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnité de départ X*** R20 : Régimes de retraite supplémentaires X*** R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions X*** R22 : Revue des points de vigilance X *au regard de la composition du Conseil ainsi que la taille du Groupe Alan Allman Associates, la mise en place du Comité RSE serait faite dans les prochaines années. Néanmoins, un référent RSE a été nommé au niveau du Groupe Alan Allman Associates et rapporte directement au Conseil d’Administration. **La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les trois ans, d’une évaluation qui prend la forme d’une auto-évaluation, menée sous la conduite d’un consultant externe. Cette évaluation porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. *** Ces recommandations ne sont pas applicables dans la mesure où les dirigeants ne bénéficient pas d’indemnités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire, ni ne sont bénéficiaires de stock-options, d’actions gratuites ou d’autres produits d’intéressement au capital. Le Conseil d’Administration La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration.
GOUVER ENTREP 116 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 115 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d'Administration n’a pas jugé opportun, pour l’instant, de créer des comités autres que le Comité d’Audit, sans toutefois s’interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis. Bien que le Conseil d’Administration soit soucieux de suivre les recommandations du Code Middlenext et notamment la recommandation visant à l’instauration d’un Comité RSE au sien du Conseil d’Administration (R8), il a été jugé qu’au regard de la composition du Conseil ainsi que la taille du Groupe Alan Allman Associates, la mise en place du Comité RSE serait faite dans les prochaines années. Néanmoins, un référent RSE a été nommé au niveau du Groupe Alan Allman Associates et rapporte directement au Conseil d’Administration. 1) Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de cinq administrateurs. Concernant le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration, notre Conseil comprend une femme et quatre hommes. Néanmoins, le Conseil d’Administration prévoit de proposer lors de l’Assemblée Générale de la Société du 21 juin 2023 de nommer Madame Audrey Barra Lesain en tant qu’administratrice de la Société, faisant augmenter le pourcentage de femmes présentes au sein de Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration explique que les profils adéquats sont difficiles à trouver dans son secteur d’activité mais poursuit sa recherche afin d’améliorer cette parité au cours de l’année à venir. La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à six ans. Néanmoins, le Conseil d’Administration prévoit de proposer lors de l’Assemblée Générale de la Société du 21 juin 2023 de réduire la durée des mandats à un an. En cas de réduction des mandats, les mandats actuels des administrateurs perdureraient jusqu’à l’Assemblée Générale amener à approuver les comptes 2023. Chaque administrateur en fonction : - est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats ; - s’engage à informer le Conseil d’Administration en cas de conflit d’intérêt survenant pendant l’exercice de son mandat ; - s’engage à faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2022, les administrateurs de la société étaient : Nom, Prénom Fonction Indépendance Année de la première nomination Echéance du mandat Comité d’Audit Jean-Marie THUAL Président Directeur Général NON 2021 2027 NON Karine ARNOLD NON 2021 2027 NON Membre du Conseil CAMAHEAL FINANCE Représentée par Florian BLOUCTET Membre du Conseil NON 2021 2027 NON Benjamin MATHIEU Membre du Conseil OUI 2021 2027 OUI Charles A GRATTON Membre du Conseil OUI 2021 2027 OUI Jean-Marie THUAL (Administrateur, Président Directeur Général) Monsieur Jean-Marie THUAL a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mars 2021 avec effet à compter du 29 mars 2021, date à laquelle l’apport des titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL par Camahëal Finance a été effectif. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2022 : En France : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Alan Allman Associates France Président COMITEM Président Satisco France Directeur Général Héli AAA Gérant 3A CORPORATION LYON Gérant 3A CORPORATION NANTES Gérant ALIKE PARTNERS Gérant A l’étranger : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Camaheal Finance Gérant Alan Allman Associates International Gérant 3A CORPORATION Gérant DYNAFIN CONSULTING Président WE+ MONACO Représentant permanent de l’Administrateur AAA Amérique Inc. Administrateur et Président AAA Amérique du Nord Administrateur Groupe AiYo Canada Inc. Administrateur et Président 9205-2232 Québec Inc. (Noverka Conseil INC.) Administrateur LES SOLUTIONS VICTRIX Inc. Administrateur NOXENT Inc Administrateur
GOUVER ENTREP 118 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 117 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise EC Solutions Inc. Administrateur Victrix Conseil Inc. Administrateur Gestion Info Rainbeau Inc. Administrateur MS Geslam Informatique Inc. Administrateur Les Equipements MS Geslam Inc. Administrateur HelpOX Administrateur G.D.G. Informatique et Gestion Inc. Administrateur G.D.G Info Inc. Administrateur Académie Alan Allman Associés Administrateur Alan Allman Associés Québec Inc. Administrateur Solutions ited Administrateur Source Évolution Administrateur Solutions Gurus Administrateur 10013242 Canada Administrateur Gurus Solutions USA Administrateur Teccweb Inc. Administrateur Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société AAA Canada Inc Administrateur / Trésorier Karine ARNOLD (Administrateur) Madame Karine ARNOLD a été nommée par l’Assemblée Générale Annuelle du 23 juin 2021. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2022 : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Alan Allman Associates France Directrice Générale NoemFinance Gérante A l’étranger : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société WE+ MONACO Président Administrateur Délégué (représentant AAAFR) AAA Amérique Inc. Administrateur AAA Amérique du Nord Présidente finances et administration Administrateur Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société AAA Canada Administrateur / Trésorier Camahëal Finance représentée par Florian BLOUCTET (Administrateur) Sur proposition de Jean-Marie THUAL, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2022, a coopté la société Camahëal Finance, représentée par Monsieur Florian BLOUCTET, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian BLOUCTET. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2022. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2022 : A l’étranger : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Satisco SA Administrateur Délégué Alan Allman Associates Benelux Gérant Camahëal Finance Administrateur 3A Corporation Bruxelles Administrateur Dynafin Consulting Administrateur Satisco Belgium Administrateur Délégué J Architects Administrateur (représentant 3AI) HR Partners Administrateur Alan Allman Associates Belgium Administrateur ACI Switzerland Administrateur Teccweb USA Administrateur – Trésorier Alan Allman Associés Amérique Administrateur – Trésorier Alan Allman Associates Amérique du Nord Administrateur GROUPE AIYO CANADA INC. Administrateur – Trésorier 3A CORPORATION MTL Administrateur – Trésorier FB IMMO Gérant THE HUMAN FACTORY Administrateur JIDOKA Administrateur DIGITALUM Administrateur PRIVATUM Administrateur CONTINUUM Administrateur Dynafin Management Administrateur Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Brand Marketing International Gérant technique WE+ Monaco Administrateur délégué (représentant 3AI)
GOUVER ENTREP 120 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 119 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Benjamin MATHIEU (Administrateur) Monsieur Benjamin MATHIEU a été nommé par l’Assemblée Générale Annuelle du 23 juin 2021. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2022 : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Astral (filiale de Bell Média) Directeur Général Alan Allman Associés Amérique du Nord Administrateur 10013242 Canada Administrateur Gurus Solutions USA Administrateur Les Solutions Victrix Administrateur Victrix Conseil Administrateur 9205-2232 Quebec Inc. Administrateur EC Solutions Administrateur GDG Informatique et Gestion Administrateur GDG Info Administrateur Académie Alan Allman Associés Administrateur Alan Allman Associés Quebec Administrateur Source Évolution Administrateur Solutions Gurus Administrateur Teccweb Administrateur Solutions ited Administrateur Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Alan Allman Associés Canada Administrateur Noxent Administrateur Gestion info Rainbeau Administrateur MS Geslam Informatique Administrateur Les Equipements MS Geslam Administrateur HelpOX Administrateur Charles A GRATTON (Administrateur) Sur proposition de Jean-Marie THUAL, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 1 er décembre 2021, a coopté Monsieur Charles A Gratton en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Meyer AZOGUI. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2022. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2022 : Néant Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Néant 2) Mode de fonctionnement du Conseil d’Administration a- Modalités d’organisation de la Direction Générale Lors de sa réunion du 29 mars 2021, le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur Jean-Marie THUAL. b- Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il procède à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il désigne le Président et le Directeur Général. Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie. c- Règles d’évaluation La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les trois ans, d’une évaluation formalisée, menée sous la conduite d’un consultant externe. Cette évaluation porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement et met en place une auto-évaluation. Ce débat sur son fonctionnement a eu lieu le 24 avril 2023. d- Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Il a adopté un règlement intérieur le 1er juillet 2021. e- Indépendance des membres du Conseil d’Administration
GOUVER ENTREP 122 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 121 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Conformément à Code Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation d’indépendance de ses membres selon les critères définis par le Code Middlenext, à savoir : - ne pas être, ni n’avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant de la société ou d’une société du groupe - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Au 31 décembre 2022, deux membres du Conseil d’Administration sont des membres indépendants, à savoir Monsieur Benjamin MATHIEU et Monsieur Charles A GRATTON respectant ainsi la recommandation 3 du Code Middlenext (R3). f- Périodicité des réunions L’article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois. g- Convocation des administrateurs La décision de réunion du Conseil d’Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs. L’ordre du jour est fixé par le Président. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement. Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement convoqués, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre décharge, aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. h- Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués par le Président avant la réunion. Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes la concernant. i- Tenue des réunions Les réunions ont lieu au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Pendant l’exercice 2022, ces réunions ont eu lieu au siège social de la société Alan Allman Associates. Cependant, pour des raisons organisationnelles, il a été laissé la possibilité aux administrateurs de participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence. L’ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement. j- Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs. k- Analyse de l’activité du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2022 Compte tenu du nombre réduit de ses membres, le Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité au moment de son auto-évaluation et a fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il s’est penché sur l’analyse de son activité et estime qu’il a au cours de l’exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision. Il est par ailleurs convaincu qu’il a, par son action et le suivi qu’il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d’optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l’efficience de la bonne gouvernance de la Société. l- Utilisation des délégations Un récapitulatif de l’utilisation des délégations du Conseil d’administration est en partie 7 du présent rapport financier annuel.
GOUVER ENTREP 124 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 123 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Comité d’audit 1) Composition du Comité d’Audit Au 31 décembre 2022, le Comité d’Audit est composé de deux membres : Nom Fonction Age Nationalité Date de la nomination Benjamin MATHIEU Président du Comité d’Audit Membre indépendant 52 ans Canadienne 1er juillet 2021 Charles A GRATTON Membre du Comité d’Audit Membre indépendant 60 ans Canadienne 1er décembre 2021 Les membres du Comité d’Audit sont désignés par le Conseil d’Administration. Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration respecte la recommandation R6 qui vise l’indépendance du président du Comité d’Audit. a- Evolution des membres du Comité d’Audit : Il n’y a eu, au cours de l’exercice 2022, aucune évolution concernant les membres du Comité d’Audit. Nom Dates de mandat sur 2021 Commentaires Benjamin MATHIEU 01-07-2021 – en cours Nomination en tant que Président du Comité d’Audit lors de la constitution du Comité d’Audit du 1er juillet 2021 Charles A GRATTON 01-12-2021 – en cours Nomination en tant que membre en remplacement de Monsieur Florian BLOUCTET b- Indépendance : Il a été constaté que Messieurs MATHIEU et A GRATTON répondent aux critères d’indépendance et de compétences en matière comptable ou financière par leur expérience professionnelle. c- Rémunération des membres du Comité d’Audit : Le Conseil d’Administration a fixé lors de sa réunion du 28 avril 2021 le versement d’une rémunération d’activité (ex jetons de présence) d’un montant de 2.000 euros par réunion du Comité d’Audit et par membre du Comité d’Audit ainsi qu’une rémunération fixe annuelle d’un montant de 8.000 euros pour le Président du Comité d’Audit. Cette rémunération est conditionnée au critère d’indépendance des administrateurs et l’absence pour les opérationnelles de fonctions opérationnelles au sein du Groupe Alan Allman Associates. 2) Fonctionnement du Comité d’Audit a- Rôle du Comité d’Audit Le Comité d’Audit a pour mission : - l’examen des comptes semestriels et annuels soumis au Conseil d’Administration, - l’assurance que les engagements hors bilan sont actés, - la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales, - la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance, - le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, la formulation des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière ; - suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l’assemblée générale. b- Périodicité des réunions Les réunions du Comité d’audit se tiennent de manière distincte des réunions du Conseil d’administration et sont présidées par le Président du Comité d’audit, Monsieur Benjamin MATHIEU qui est un membre indépendant. Durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité d’audit s’est réuni deux fois en visio- conférence, avec un taux de présence pour l’ensemble de ses membres de 100%. Le Comité d’Audit a revu les comptes de l’exercice clos 2021 (le 22 avril 2022) et les comptes du premier semestre 2022 (le 23 septembre 2022). Il s’est également prononcé sur la communication financière relative à ces éléments financiers. c- Convocation des membres du Comité d’Audit Les Membres du Comité d’Audit sont convoqués par le Président du Comité d’audit. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Comité au cours desquelles sont examinés les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. d- Information des membres du Comité d’Audit
GOUVER ENTREP 126 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 125 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Compte tenu de ces opérations, l’enveloppe octroyée par le Conseil d’administration le 21 janvier 2022 a été utilisée à hauteur de 15 816 000 euros. Le Conseil d’Administration lors de sa décision du 22 février 2023 a décidé d’utiliser la faculté prévue à l’article L.225- 35 du Code de commerce et d’accorder une délégation globale au Directeur général pour signer des cautions, avals et garanties d’un montant en principal, jusqu’à la somme de 20 000 000 d’euros, à réaliser en une ou plusieurs fois et pour une durée d’un an. Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux (« say on pay ») 1) Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l’exercice 2022 (vote say on pay « ex post ») Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Alan Allman Associates au titre de l’exercice 2022, requises par l’article L22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2023. Les statuts de la Société prévoient que l’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération de l'activité ainsi que des rémunérations exceptionnelles. La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration. a- Rémunération et avantages des administrateurs au titre de l’exercice 2022 : La Société s’est dotée d’une politique de rémunération basée sur plusieurs critères, à savoir : - que seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération de leur activité dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration et/ ou du Comité d’Audit ; - que la rémunération des administrateurs indépendants dépend entièrement de leur assiduité, la rémunération ne comportant qu’une partie fixe. Le Conseil d’Administration a fixé lors de sa réunion du 28 avril 2021 le versement d’une rémunération d’activité (ex jetons de présence) d’un montant de 2.000 euros par réunion du Conseil d’administration par administrateur indépendant. Tableau de synthèse des rémunérations au titre de cet exercice aux membres du Conseil d’administration : RÉNUMÉRATION DES MANDATAIRES Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Membres du Comité d’Audit leur sont communiqués avant la réunion. e- Tenue des réunions Les réunions du Comité d’Audit se tiennent soit au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France soit par visio-conférence. f- Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Comité d’Audit sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux membres de ce Comité. Pouvoirs du Président – Directeur Général Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, les cautions, avals et autres garanties donnés au nom de la société par le Président Directeur Général devait faire l’objet, sur l’exercice 2022, d’une autorisation préalable par le Conseil d’Administration. Par décision du Conseil d’Administration en date du 21 janvier 2022, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser la faculté prévue à l’article L.225-35 du Code de commerce et (i) d’accord une délégation spécifique au Directeur Général pour signer une caution solidaire pour un montant en principal de 9 500 000 euros en garantie d’un financement bancaire d’une filiale du Groupe et (ii) d’accorder une délégation globale au Directeur général pour signer des cautions, avals et garanties d’un montant en principal, inférieurs à 10.000.000 d’euros. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 septembre 2022, le Conseil d’administration a décidé d’une augmentation de la délégation globale octroyée lors de la réunion du Conseil d’administration du 21 janvier 2022 au Directeur général pour signer des cautions, avals et garanties d’un montant en principal, pour un montant global inférieur à 20 000 000 d’euros. Cette autorisation a été accordé globalement et pour une durée d’un an à compter de la délégation initiale du 21 janvier 2022. Cette délégation globale a été utilisée à plusieurs reprises, à savoir : - la Société s’était portée caution personnelle et solidaire de la société WE+ HOLDING France dans la limite d’un montant en principal de 5 000 000 d’euros. - la Société s’est portée caution personnelle et solidaire de sa filiale Alan Allman Associates France pour un montant de 7.500.000 d’euros. - la Société s’est portée caution personnelle et solidaire de sa filiale Alan Allman Associates France dans la limite d’un montant en principal 3 316 000 euros.
GOUVER ENTREP 128 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 127 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du Conseil d’Administration (exercice 2022) dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration d’Alan Allman Associates Montant annuel fixe Montant annuel variable Total Jean-Marie THUAL 0€ 0€ 0€ Karine ARNOLD 0€ 0€ 0€ Florian BLOUCTET* 0€ 0€ 0€ Camahëal Finance* 0€ 0€ 0€ Benjamin MATHIEU 12 000€ 0€ 12 000€ Charles A GRATTON 14 000€ 0€ 14 000€ *Cooptation de Camahëal Finance en remplacement de Monsieur Florian BLOUCTET en date du 5 avril 2022. Une rémunération complémentaire est perçue par les membres indépendants du Comité d’Audit. Cette rémunération ne comporte qu’une partie fixe, basée sur la présence ou non du membre lors des réunions du Comité d’Audit. Rémunération des membres du Comité d’Audit (exercice 2022) d’Alan Allman Associates Montant annuel fixe Montant annuel variable Total Benjamin MATHIEU 8 000€ 0€ 8 000€ Charles A GRATTON 4 000€ 0€ 4 000€ Le montant brut global de la rémunération versée qui a été versée au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 aux membres du Conseil d’administration et du Comité d’audit s’est élevé à 38 000 euros, soit en dessous de l’enveloppe de 200 000 euros votée lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2022, contre 14 000 euros au titre de de l’exercice clos le 31/12/2021. Ces rémunérations sont versées, depuis l’exercice 2022, de manière trimestrielle. En complément : - Les rémunérations individuelles des membres du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ; Une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux de la Société mais également des filiales a été mise en place. Rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administrateurs en 2022 et 2021 (ex-jetons de présence) : Montant versé en 2021 Montant versé en 2022 Jean-Marie THUAL* 0€ 0€ Karine ARNOLD1* 0€ 0€ Benjamin MATHIEU 14 000€ 20 000€ Charles A GRATTON(2) 0€ 18 000€ Meyer AZOGUI (1) 0€ 0€ Florian BLOUCTET* (3) 0€ 0€ Camahëal Finance * (4) 0€ 0€ TOTAL 14 000€ 38 000€ (1) Monsieur Meyer AZOGUI a démissionné le 1 er décembre 2021 de son mandat d’administrateur et a expressément renoncé à sa rémunération au titre de son mandat social (2) Monsieur Charles A GRATTON a été coopté le 1 er décembre 2021 suite à la démission de Monsieur Meyer AZOGUI. Sa nomination a été ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 juin 2022. (3) Monsieur Florian BLOUCTET a démissionné le 5 avril 2022 de son mandat d’administrateur (4) La société Camahëal Finance représentée par Monsieur Florian BLOUCTET, a été cooptée le 24/04/2022 suite à la démission de Monsieur Florian BLOUCTET. Sa nomination a été ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 juin 2022. * Administrateur non indépendant n’ayant aucune rémunération au titre du mandat d’administrateur b- Ratio d’équité : Evolution des écarts de rémunération entre salariés et les dirigeants de la Société – montants versés sur les années concernées (charges sociales et patronales comprises – coût chargé pour la Société) 2018* 2019* 2020* 2021** 2022** Rémunération des salariés Rémunération moyenne - - - 48 187 52 904 % de variation - - - - 9,79% Rémunération médiane - - - 46 705 47 910 % de variation - - - - 2,58% Président-Directeur Général Jean-Marie THUAL - - - 144 753 173 860 % variation - - - - 20,10% Ratio moyen - - - 3 3,28 % variation - - - - 9,33% Ratio médian - - - 3,09 3,63 % variation - - - - 17,48% *Sur les exercices 2018, 2019 et 2020, il n’y avait aucun salarié au sein d’Alan Allman Associates (ex-Verneuil Finance). ** Les rémunérations moyennes et médianes sur l’année 2021 et sur l’année 2022 ont été calculé sur l’ensemble des salariés de la Société Alan Allman Associates ainsi que sur l’ensemble de ses filiales françaises comme étrangères.
GOUVER ENTREP 130 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 129 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise c- Rémunérations versées par la société Alan Allman Associates et les sociétés qu’elle contrôle Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de Travail (1) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Indemnité relative à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Marie THUAL P – DG X X X X Karine ARNOLD Administrateur X X X X Benjamin MATHIEU Administrateur X X X X Charles A GRATTON Administrateur X X X X Florian BLOUCTET Administrateur X X X X Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Monsieur Jean-Marie THUAL : Eléments de rémunérations (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant Montant versé Montant Montant versé Rémunération fixe 171 136 171 136 140 590 140 590 Rémunération variable 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Valorisation des avantages de toute nature 2 724 2 724 4 163 4 163 TOTAL 173 860 173 860 144 753 144 753 En comparaison à la rémunération de personnes à poste similaire dans des structures similaires, il apparait que la rémunération de Monsieur Jean-Marie THUAL est bien inférieure à la rémunération médiane. Monsieur Jean-Marie THUAL touche une rémunération au titre de ses mandats au sein de la Société et de ses filiales. Monsieur Jean-Marie THUAL ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire et bénéficie simplement du régime obligatoire de retraite en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. En cas de départ de Monsieur Jean-Marie THUAL, ce dernier ne bénéficiera d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au cours de l’exercice N Montants attribués au titre de l’exercice N- 1 Montants versés au cours de l’exercice N- 1 Benjamin MATHIEU* Rémunération au titre du mandat 20 000 20 000 14 000 14 000 Autres rémunérations 50 372 50 372 11 632 11 632 CHARLES A GRATTON Rémunération au titre du mandat 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 FLORIAN BLOUCTET (Camahëal Finance) Rémunération au titre du mandat 0 0 0 0 Autres rémunérations** 0 0 77 403 77 403 KARINE ARNOLD Rémunération au titre du mandat 0 0 0 0 Autres rémunérations*** 225 330 225 330 200 027 200 027 *Benjamin MATHIEU est également rémunéré, en plus de sa rémunération en tant qu’Administrateur de la société Alan Allman Associates, pour sa participation aux réunions des Conseils d’Administration des filiales canadiennes d’Alan Allman Associates (ex-jetons de présence). ** Les autres rémunérations ont été versées dans le cadre d’un contrat de travail de Monsieur Florian BLOUCTET au sein de filiales de la société Alan Allman Associates mais ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. *** Les autres rémunérations ont été versées dans le cadre de contrats de travail de Madame Karine ARNOLD au sein de filiales de la société Alan Allman Associates. Lors de sa nomination en tant que membre du Conseil d’Administration, il a été décidé de maintenir les contrats de
GOUVER ENTREP 132 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 131 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise - performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 25 avril 2023, a décidé d’allouer à Monsieur Jean-Marie THUAL, au titre de l’exercice 2023 une rémunération fixe annuelle totale brute 250 000 euros à compter du 1er juillet 2023 sans rémunération variable au titre de ses mandats au sein d’Alan Allman Associates France et Alan Allman Associates International. 3) Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, soumise au vote de l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023, s’inscrit dans la continuité de la politique du Groupe. b- Rémunération des membres du Conseil d’administration La rémunération des membres du Conseil d’administration, au titre de leur mandat, se compose uniquement d’une rémunération au titre du Conseil d’administration et de ses Comités, dont le montant maximal est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d’administration. Le montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration reste fixé à 200.000 euros selon la 9ème résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2021. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont celles définies par la loi et les statuts de la société. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : - La structure du capital est présentée dans le rapport de gestion. - Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES travail de Madame Karine ARNOLD antérieur à sa fonction d’Administratrice et correspondant à des emplois effectifs. Madame Karine ARNOLD ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire et bénéficie simplement du régime obligatoire de retraite en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. En cas de départ de Madame Karine ARNOLD, cette dernière pourra bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence d’une durée de 24 mois après le départ et d’un montant équivalent à 30% de sa rémunération. La Société pourra cependant la réduire ou y renoncer. La rémunération variable de Madame Karine ARNOLD est déterminée à 100% en fonction des résultats économiques et financiers, appréciés au regard du résultat opérationnel de l’année en cours et de la croissance de ce résultat par rapport à l’année précédente. 2) Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay « ex ante ») En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023 sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. a- Politique de rémunération du Président Directeur général Principes généraux La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s’inscrit dans un strict respect de l’intérêt social de la Société et de l’atteinte de son plan de développement. Les éléments pris en compte par le Conseil d’administration dans l’analyse de la rémunération du directeur général et des administrateurs sont les suivants : - élément court terme (composé d’une part fixe et d’une part variable) ; - le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’actions gratuites soumise à des conditions de performance ; - autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. Les points d’attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont : - comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ; - cohérence : la rémunération des membres du Conseil d’administration est cohérente avec la politique salariale appliquée à l’ensemble des collaborateurs disposant d’une part variable au sein de Alan Allman Associates . Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des « partners » des différents cabinets composant l’Ecosystème AAA ; ÉLÉMENTS SUCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
GOUVER ENTREP 134 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 133 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. - Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233 -7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans le rapport de gestion. - Il existe, à la date du présent rapport, des pactes en vigueur, d’engagement signés entre actionnaires et notamment avec Camahëal Finance qui entraînent des restrictions aux transferts d’actions. Lors des cessions effectuées auprès des managers clés du Groupe ainsi que dans le cadre des augmentations de capital réservées à des investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription, les cessionnaires se sont engagés à ne pas céder leurs titres durant des périodes de lock-up comprises entre 18 et 36 mois. - Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont conformes aux règles légales et statutaires. Les pouvoirs respectifs du Conseil d’Administration sont présentés dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et les délégations données au Conseil d’Administration figurent dans le rapport de gestion. - Il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.
04 COMPTES CONSOLIDÉS
CONSO 138 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 137 - Comptes consolidés Comptes consolidés TABLE DES MATÈRES TABLE DES MATIÈRES TABLE DES MATIÈRES ETATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINAN- CIERE - ACTIF ETATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINAN- CIERE - PASSIF COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLO- BAL CONSOLIDE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSO- LIDES TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ANNEXES AUX ETATS FI- NANCIERS CONSOLIDES 147 148 149 149 150 151 164 164 165 166 166 167 167 168 168 176 179 171 177 180 172 177 181 175 177 181 176 178 181 176 178 176 178 159 160 160 162 152 152 152 153 153 154 154 156 156 156 157 157 157 157 158 158 158 159 162 164 168 176 179 8.1 Capital social, Résultat par action et Dividende par action 8.2 Emprunts et dettes financières 8.3 Analyse du risque financier 8.4 Autres provisions et engagements envers le personnel 8.5 Impôts différés passifs 8.6 Fournisseurs et autres créditeurs 8.7 Autres passifs courants et non courants 9.1 Chiffre d’affaires 9.2 Achats consommés 9.3 Charges de personnel 9.4 Dotations aux amortissements 9.5 Autres produits et charges opérationnels non courants 9.6 Coût de l’endettement financier 9.7 Impôt sur les bénéfices 10.1 Honoraires des commissaires aux comptes 10.2 Engagements hors bilan 10.3 Effectifs 10.4 Transactions avec les parties liées 10.5 Rémunérations des dirigeants 5 - Périmètre de consolidation 8 - Notes sur le bilan passif 9 - Notes sur le compte de résultat 10 - Informations complémen- 146 139 146 140 147 141 147 142 143 144 145 1 - Information générale 2 - Evènements significatifs de l’exercice 3 - Evènements postérieurs à la clôture 4 - Principes comptables et règles de consolidation 4.1 - Référentiel IFRS 4.2 - Comparabilité des comptes 4.3 - Date de clôture 4.4 - Présentation des états financiers 4.5 - Périmètre et méthodes de consolidation 4.6 - Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) 4.7 - Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) 4.8 - Immobilisations Incorporelles (IAS 38) 4.9 - Immobilisations Corporelles (IAS 16) 4. 10 Autres actifs non courants (IFRS 9) 4.11 Dépréciation des actifs (IAS 36) 4.12 Impôt sur le résultat (IAS 12) 4.13 Instruments financiers (IFRS 9 et IFRS 7) 4.14 Créances clients 4.15 Actifs de gestion de trésorerie, trésorerie et équi- valents de trésorerie (IAS 7) 4.16 Capital (IAS 1) 4.17 Titres d’autocontrôle (IAS 32) 4.18 Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37) 4.19 Avantages donnés au personnel (IAS 19 révisée) 4.20 Chiffre d’affaires 4.21 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 4.22 Coût de l’endettement financier 4.23 Subventions et aides de l’État (IAS 20) 5.1 Entreprises intégrées dans le périmètre de consolidation 5.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation 5.3 Evolution du périmètre de consolidation 5.4 Recours aux estimations 7.1 Immobilisations incorporelles 7.2 Goodwill 7.3 Immobilisations corporelles 7.4 Autres actifs financiers 7.5 Impôts différés actifs 7.6 Clients et autres débiteurs 7.7 Créances d’impôts et Autres actifs courants 7.8 Trésorerie bilantielle 6 - Information sectorielle 7 - Notes sur le bilan actif
CONSO ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE - ACTIF ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE - PASSIF 140 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 139 - Comptes consolidés Comptes consolidés Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. 31/12/2021 Valeurs nettes Valeurs nettes En K euros Immobilisations incorporelles ........................................................................................................... 7.1 67 87825 122Goodwill .................................................................................................................................................... 7.2 126 47991 589Immobilisations corporelles ............................................................................................................... 7.3 6 8292 154Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location .................................................................... 7.3 8 0446 213Autres actifs financiers ......................................................................................................................... 7.4 3 4215 786Impôts différés actif ............................................................................................................................... 7.5 1 1001 087Total Actifs Non Courants 213 752131 953Stocks et en-cours ................................................................................................................................. 987620Clients et autres débiteurs .................................................................................................................. 7.6 56 91541 267Créances d'impôt ................................................................................................................................... 7.7 7 9474 868Autres actifs courants ........................................................................................................................... 7.7 3 9211 346Actifs de gestion de trésorerie ........................................................................................................... 7.8 6 426- Trésorerie et équivalents de trésorerie ........................................................................................... 7.8 30 33526 935Total Actifs Courants 106 53075 035Total Actif 320 282206 98931/12/2022 Note ACTIF Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers PASSIF Note 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Capital social ........................................................................................................................................... 8.1 13 15012 906Réserve légale ......................................................................................................................................... 230110Autres réserves ...................................................................................................................................... 25 45617 087Résultat de l’exercice ............................................................................................................................ 9 4286 434Total Capitaux Propres, part du groupe 48 26536 536Intérêts ne conférant pas le contrôle .............................................................................................. 1 7641 359Total Capitaux Propres 8.1 50 02837 895Emprunts et dettes financières ......................................................................................................... 8.2 121 55279 215Dettes liées aux contrats de location ............................................................................................... 8.2 5 6874 599Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires................................................................................ 8.2 4 9724 914Provisions au titre des avantages envers le personnel ............................................................. 8.4 1 7472 510Autres provisions .................................................................................................................................. 8.4 261192Impôts différés passif ........................................................................................................................... 8.5 18 9825 740Autres passifs long terme ................................................................................................................... 8.7 9 564695Total Passifs Non Courants 162 76497 866Emprunts, dettes financières et concours bancaires ................................................................. 8.2 33 70915 168Dettes liées aux contrats de location ............................................................................................... 8.2 2 6541 950Fournisseurs et autres créditeurs .................................................................................................... 8.6 52 38438 639Dettes d'impôt ........................................................................................................................................ 2 2501 863Autres passifs courants ....................................................................................................................... 8.7 16 49313 608Total Passifs Courants 107 49071 228Total Passif 320 282206 989
CONSO 142 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 141 - Comptes consolidés Comptes consolidés * Voir Note 4.2 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Note 31/12/2022 31/12/2021* En K euros Chiffre d’affaires .............................................................................................. 9.1 320 669176 864Autres produits de l'activité ................................................................................................................ 266129Achats consommés ............................................................................................................................... 9.2 (129 842)(61 911)Charges externes ................................................................................................................................... (21 445)(10 672)Impôts et taxes ....................................................................................................................................... (1 145)(1 150)Charges de personnel ......................................................................................................................... 9.3 (140 059)(87 274)Autres produits et charges opérationnels courants .................................................................. 3 7421 255RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 4.22 32 18617 240Dotations aux amortissements ......................................................................................................... 9.4 (9 743)(3 935)Dotations nettes aux dépréciations et provisions ....................................................................... (260)47RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 22 18313 353Résultat sur cession de participations consolidées .................................................................... 17(115)Autres produits et charges opérationnels non courants ......................................................... 9.5 (2 655)(1 608)RESULTAT OPERATIONNEL 19 54511 630Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ................................................................ - (83)Coût de l'endettement financier brut .............................................................................................. 9.6 (2 898)(1 018)Coût de l'endettement financier net 9.6 (2 898)(1 101)Autres produits et charges financiers ............................................................................................. (931)413RESULTAT AVANT IMPOT 15 71610 943Impôt sur les bénéfices ........................................................................................................................ 9.7 (5 387)(3 803)RESULTAT APRES IMPOT 10 3297 139RESULTAT NET TOTAL 10 3297 139Résultat net part du groupe 9 4286 434Résultat net des intérêts ne conférant pas le contrôle 901706Résultat par action (dilué et non dilué) ......................................................... 8.1 0,220,15Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers 31/12/2022 31/12/2021 En K euros RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 10 3297 139AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (83)(863)Pertes et gains actuariels .................................................................................................................... 922220Impôt sur les pertes et gains actuariels .......................................................................................... (232)(58)Sous-total des éléments du résultat global non recyclables 690162Différences de conversion .................................................................................................................. (773)(1 024)Sous-total des éléments du résultat global recyclables (773)(1 024)RESULTAT GLOBAL 10 2466 277Part du groupe 9 3865 337Intérêts ne conférant pas le contrôle 860940COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
CONSO 144 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 143 - Comptes consolidés Comptes consolidés Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Note 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Résultat net total consolidé 10 3297 139Elim. des amortissements et provisions ........................................................................................................ 10 1214 459Dont IFRS 16 2 707829Elim. des profits / pertes sur actualisation ..................................................................................................... - 1Elim. des résultats de cession .......................................................................................................................... (99)2 122Autres prod. et chges sans incidence trésorerie .......................................................................................... 0 3Elim. des produits de dividendes ..................................................................................................................... (1)(1)Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 20 35113 724Elim. de la charge d'impôt .................................................................................................................................. 9.7 5 3873 803Elim. du coût de l'endettement financier net ................................................................................................ 9.6 2 8981 101Dont IFRS 16 16661Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 28 63518 628Incidence de la variation du Besoin en Fond de Roulement ....................................................................... 8.3 6 1923 444Impôts payés ........................................................................................................................................................ (11 283)(3 340)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 23 54418 732Incidence des variations de périmètre ........................................................................................................... 5.3 (57 551)(54 644)Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles ....................................................................... (5 501)(2 769)Acquisition d'actifs financiers ............................................................................................................................ 0 (3 511)Variation des prêts et avances consentis ....................................................................................................... (1 312)(264)Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles ............................................................................. 24258Cession d'actifs financiers ................................................................................................................................. 9- Autres flux liés aux opérations d'investissement ......................................................................................... - (223)Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (64 113)(61 354)Augmentation de capital ..................................................................................................................................... 9 71014 643Cession (acquisition) nette d'actions propres ................................................................................................ (75)(289)Emission d'emprunts .......................................................................................................................................... 8.2 55 06854 485Remboursement d'emprunts ........................................................................................................................... 8.2 (19 476)(17 131)Dont IFRS 16 (4 484)(2 064)Intérêts financiers versés .................................................................................................................................. (3 917)(1 180)Dividendes payés aux actionnaires du groupe .............................................................................................. 8.1 (2 153)0 Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle .............................................................. 8.1 (566)(215)Autres flux liés aux opérations de financement ............................................................................................ - (2 740)Flux de trésorerie liés aux activités de financement 38 59247 574Incidence de la variation des taux de change ................................................................................................ 367293Variation de la trésorerie (1 610)5 244Trésorerie d'ouverture ....................................................................................................................................... 22 20716 963Trésorerie de clôture ......................................................................................................................................... 20 59722 207Le montant de 5 197 K EUR en « Autres variations » correspond principalement à l’annulation des titres de la société THE HUMAN FACTORY, comptabilisés en 2021 en « Titres de participation » puis annulés en 2022, la société étant consolidée par intégration globale depuis le 26 janvier 2022 (voir note 5.3 pour plus d’information). Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Capital Réserve légale Réserves de conversion Réserves OCI Autres réserves Réserves consolidées Total Capitaux propres part du groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total Capitaux propres En euros Situation à l’ouverture de l’exercice 2021-12 ............................... 1 099148(231)(279)13 72513 21514 4622 20416 666Incidence des changements de méthode comptable ........................................ - - - - - - - - - Situation ajustée à l'ouverture de l'exerice 2021-12 .................... 1 099148(231)(279)13 72513 21514 4622 20416 666Variation de juste valeur ............................................................................................. - - - 155- 1551557162Ecarts de conversion .................................................................................................... - - (1 252)0 - (1 252)(1 252)227(1 024)Résultat de la période .................................................................................................. - - - - 6 4346 4346 4347067 139Total des pertes et profits de la période ...................................... - - (1 252)1556 4345 3375 3379406 277Dividendes versés ......................................................................................................... - - - - - - - (215)(215)Put sur intérêts minoritaires............................................................................ - - - - (759)(759)(759)2 0501 291Augmentation de capital ............................................................................................. 387- - - 14 25614 25614 643- 14 643Actions propres ............................................................................................................. - - - - (289)(289)(289)- (289)Autres variations ............................................................................................................ 11 419- 10355(8 435)(8 277)3 142(3 621)(479)Situation à la clôture de l’exercice 2021-12 12 906148(1 380)(69)24 93123 48236 5361 35937 895Situation à l’ouverture de l’exercice 2022-12 ............................... 12 906148(1 380)(69)24 93123 48236 5361 35937 895Incidence des changements de méthode comptable ........................................ - - - - - - - - - Situation ajustée à l'ouverture de l'exerice 2022-12 ................... 12 906148(1 380)(69)24 93123 48236 5361 35937 895Variation de juste valeur ............................................................................................. - - - 661- 66166129690Ecarts de conversion .................................................................................................... - - (704)- - (704)(704)(70)(773)Résultat de la période .................................................................................................. - - - - 9 4289 4289 42890110 329Total des pertes et profits de la période ..................................... - - (704)6619 4289 3869 38686010 246Dividendes versés ......................................................................................................... - - - - (2 153)(2 153)(2 153)(566)(2 718)Put sur intérêts minoritaires............................................................. - - - - 124124124855979Augmentation de capital ............................................................................................. 244- - - 9 3619 3619 6051059 710Mouvements sur actions propres ............................................................................ - - - - (378)(378)(378)(30)(408)Autres variations ........................................................................................................... - 832600 (5 197)(4 938)(4 855)(820)(5 675)Situation à la clôture de l’exercice 2022-12 13 150230(1 824)59236 11534 88448 2651 76450 028TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
CONSO 146 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 145 - Comptes consolidés Comptes consolidés 1 – Information générale ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est une holding immatriculée en France le 10 décembre 1954 et domiciliée au 15 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, dont l’objet est la prise de participations dans des sociétés et de les accompagner dans leur croissance et leur développement. Les filiales d’ALAN ALLMAN ASSOCIATES ont une activité de conseil hightech, conseil en transformation industrielle et conseil en stratégie et management, et sont présentes en Europe, Amérique du Nord et en Asie. Les états financiers consolidés de la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés en milliers d’Euros sauf mention contraire et comprennent les états financiers de la société et ses participations (l’ensemble désigné comme « L’Ecosystème », « Le Groupe »). Les états financiers consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été approuvés par le conseil d’administration en date du lundi 24 avril 2023.2 – Evènements significatifs de l’exercice A Ac ct ti iv vi it té é L’Ecosystème a connu une croissance importante au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2022 avec une augmentation de son chiffre d’affaires de 81% par rapport à la période clôturant au 31 décembre 2021, s’établissant ainsi à 320,7 M EUR. Dans le cadre de son projet RISE 2025, lancé le 21 juin 2021, Alan Allman Associates, conforté par la dynamique de l’exercice clos au 31 décembre 2022, annonce son objectif de croissance de chiffre d’affaires de 18,5% sur l’année à venir donc de clôturer l’exercice 2023 avec un chiffre d’affaires d’au moins 380 M EUR. L’Ecosystème poursuit sa dynamique de croissance au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, d’une part sur le marché nord-américain, notamment grâce à l’acquisition de plusieurs sociétés au Canada, et d’autre part sur le marché européen avec plusieurs acquisitions en Belgique et en France. Ces acquisitions sont toutes détaillées dans la note 5.3 du présent rapport. L’Ecosystème poursuit également sa dynamique de croissance au travers de la diversité de ses sources de financement. C’est pourquoi en date du 12 mai 2022, l’Ecosystème a mis en place un financement obligataire pour un montant maximum d’un million d’euros auprès d’un fonds d’investissement spécialisé. Les informations relatives à ce financement obligataire sont détaillées en note 8.2. Par ailleurs, depuis sa cotation sur le marché réglementé Euronext Paris le 29 mars 2021 et son transfert du compartiment C au compartiment B du marché Euronext Paris effectif depuis le 1er février 2022, Alan Allman Associates s’efforce d’améliorer la liquidité de son cours. C’est pour cette raison que, le 22 juin 2022, la Société a augmenté de 800 K EUR les moyens du contrat de liquidité portant ainsi les moyens au compte de liquidité à un montant d’un million d’euros (cf. note 8.1). En date du 26 septembre 2022, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Les informations relatives à ce plan d’actionnariat salarié sont détaillées en note 8.1. P Pr ri in nc ci ip pa au ux x r ri is sq qu ue es s e et t i in nc ce er rt ti it tu ud de es s La nature et le niveau des risques auxquels est soumis l’Ecosystème sont tous présentés dans le rapport de gestion accompagnant ces états financiers consolidés ainsi que dans la note 8.3. À la date du présent rapport, l’Ecosystème considère être exposé de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conflit Russo-Ukrainien. ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
CONSO 148 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 147 - Comptes consolidés Comptes consolidés Cependant, il n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent affecter la bonne marche de ses activités, notamment l’effet de ces évènements sur les marchés financiers mondiaux qui pourrait impacter sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. De plus, par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, l’Ecosystème est exposé de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. L’Ecosystème se finançant principalement par dette bancaire à taux fixe (cf. note 8.3), il est également exposé de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires.3 – Evènements postérieurs à la clôture Le 20 janvier 2023, Alan Allman Associates annonce avoir finalisé l’acquisition, via sa filiale It-ed, de 100% des actions de la société Luminet. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème souhaite créer un véritable département des systèmes téléphoniques nuagiques et sécurité au Canada au travers de la marque forte It-ed. Le 2 février 2023, Alan Allman Associates annonce avoir finalisé l’acquisition, via sa filiale Alan Allman Associates France, de 89,29% des actions de la société Humans4help. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème renforce son pôle « Stratégie et Management » et sa stratégie de marques fortes hyperspécialisées. Alan Allman Associates étend aussi sa présence en Europe et s’implante en Afrique du Nord (Maroc, Tunisie...). Le 23 mars 2023, Alan Allman Associates annonce la création de son pôle Alan Allman Associates Digital Marketing par la réalisation de 2 acquisitions structurantes : le groupe Evisiance (8 sociétés) et Excelsior. Cette stratégie de croissance s'inscrit dans la volonté d’Alan Allman Associates de renforcer sa position sur le marché français, de poursuivre sa stratégie de marques fortes spécialisées et de proposer aux clients des cabinets de l’écosystème une offre de services plus complète en communication et marketing digital. Les sociétés nouvellement acquises seront intégrées aux comptes consolidés (intégration globale) d’Alan Allman Associates à compter de leur date d’acquisition.4 – Principes comptables et règles de consolidation 4.1 Référentiel IFRS Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis selon les principes et les conventions comptables généralement admis par le référentiel IFRS. Les états financiers consolidés de l’Ecosystème ont été préparés en conformité avec la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », telle que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union Européenne (UE) au 31 décembre 2022. N No ou uv ve el ll le es s n no or rm me es s, , a am me en nd de em me en nt ts s e et t i in nt te er rp pr ré ét ta at ti io on ns s a ap pp pl li ic ca ab bl le es s a au u 1 1e er r j ja an nv vi ie er r 2 20 02 22 2 : : 1 1. . N No ou uv ve el ll le es s n no or rm me es s, , a am me en nd de em me en nt ts s e et t i in nt te er rp pr ré ét ta at ti io on ns s d da ap pp pl li ic ca at ti io on n o ob bl li ig ga at to oi ir re e a au u 1 1e er r j ja an nv vi ie er r 2 20 02 22 2 L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1er janvier 2022 : Amendements à IFRS 3 Modification du cadre conceptuel Amendements à IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service Amendements à IAS 37 Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) Les principes comptables appliqués par l’Ecosystème sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021, mise à part l’exception mentionnée en note 4.2. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoires au 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif pour l’Ecosystème. 2 2. . A Au ut tr re es s n no ou uv ve el ll le es s n no or rm me es s n no on n e en nc co or re e a ap pp pl li ic ca ab bl le es s a au u 1 1e er r j ja an nv vi ie er r 2 20 02 22 2 o ou u n no on n a ap pp pl li iq qu ué ée es s p pa ar r a an nt ti ic ci ip pa at ti io on n Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par l’Ecosystème. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne suivants applicables au 1er janvier 2023 : Amendements à IAS 8 Définition d’une estimation comptable Amendements à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives IFRS 9 et IFRS 16 Comptabilisation des abandons de loyers dans un contrat de location simple par les bailleurs (septembre 2022) Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction IFRS 15 Rôle d’un distributeur de logiciels : agent ou principal IAS 7 Présentation d’un dépôt à vue soumis à des restrictions IFRS 9 et IAS 20 TLTRO III IAS 37 Crédits négatifs liés aux véhicules polluants (« Negative low emission vehicules credits ») Norme IFRS 17 Contrats d’assurance (en remplacement d’IFRS 4) Normes IFRS 17 et IFRS 9 Première application, informations comparatives IFRS 17 Comptabilisation de la marge sur un portefeuille de contrats de rentes viagères IFRS 17 et IAS 21 Multi-currency groups of insurance contracts IAS 32 Classement des actions émises par un SPAC au moment de la cotation. Classement de nouveaux warrants émis à l’occasion de l’acquisition d’un SPAC L’analyse de l’impact d’IAS 12 sur les comptes de la société est en cours. Les travaux préliminaires anticipent un impact non significatif sur les états financiers consolidés de l’Ecosystème. La norme IFRS 17 n’est pas applicable à l’Ecosystème. 3 3. . A Au ut tr re es s n no or rm me es s e et t i in nt te er rp pr ré ét ta at ti io on ns s e es ss se en nt ti ie el ll le es s, , p pu ub bl li ié ée es s p pa ar r l lI IA AS SB B, , a ap pp pr ro ou uv vé ée es s p pa ar r l lU Un ni io on n e eu ur ro op pé ée en nn ne e e en n 2 20 02 22 2 o ou u n no on n e en nc co or re e a ap pp pr ro ou uv vé ée es s p pa ar r l lU Un ni io on n e eu ur ro op pé ée en nn ne e : : Amendements à IAS 1 Classement des dettes en courant/non courant Amendements à IFRS 16 Passif de location dans le cadre d’une cession-bail4.2 Comparabilité des comptes Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, la direction financière de l’Ecosystème a effectué une nouvelle analyse du chiffre d’affaires dans le cadre d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Cette nouvelle analyse a conduit à une modification d’appréciation de la norme considérant qu’une filiale canadienne agissait en tant qu’agent mandaté plutôt qu’en tant que principal, en l’absence de démonstration de l’exercice du contrôle des services sous-jacents transmis au client. Ce changement d’appréciation a pour conséquence de présenter le chiffre d’affaires en net sur l’activité de cette filiale plutôt qu’en brut comme cela était le cas auparavant, induisant une correction rétrospective des informations financières présentées au cours des périodes précédentes. Cette modification d’appréciation a uniquement un impact de présentation sur le compte de résultat des états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et sur l’information comparative, le résultat opérationnel d’activité n’étant pas impacté. Les impacts rétrospectifs de ces changements d’appréciation sont présentés ci-dessous :
CONSO 150 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 149 - Comptes consolidés Comptes consolidés 4.3 Date de clôture Les états financiers des sociétés couvrent tous une période de 12 mois débutant au 1 er janvier de l’année sauf pour les sociétés nouvellement entrées dans le périmètre au cours de l’année. Les dates de clôture des états financiers des sociétés sont toutes au 31 décembre 2022.4.4 Présentation des états financiers Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne la réévaluation de certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des biens et services. 31/12/2022* Retraitements 31/12/2022 En K Euros Chiffre d’affaires ............................................................. 338 937 (18 268) 320 669 Autres produits de l'activité ................................................................... 266 - 266 Achats consommés .................................................................................. (147 006) 17 164 (129 842) Charges externes ...................................................................................... (21 445) - (21 445) Impôts et taxes .......................................................................................... (1 145) - (1 145) Charges de personnel ............................................................................ (141 163) 1 104 (140 059) Autres produits et charges opérationnels courants ..................... 3 742 - 3 742 RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 32 186 0 32 186 * Avant retraitements 31/12/2021* Retraitements 31/12/2021 En K Euros Chiffre d’affaires ............................................................. 188 270 (11 407) 176 864 Autres produits de l'activité ................................................................... 129 - 129 Achats consommés .................................................................................. (72 548) 10 637 (61 911) Charges externes ...................................................................................... (10 672) - (10 672) Impôts et taxes .......................................................................................... (1 150) - (1 150) Charges de personnel ............................................................................ (88 044) 769 (87 274) Autres produits et charges opérationnels courants ..................... 1 255 - 1 255 RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 17 240 (0) 17 240 * Avant retraitements 4.5 Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les sociétés dans lesquelles l’Ecosystème détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’Ecosystème n’exerce au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni aucune influence notable. L’Ecosystème détient le contrôle si trois conditions sont remplies : 1. Il détient le pouvoir sur l’entité ; 2. Il a droit ou est exposé aux rendements variables ; 3. Il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur les rendements.Méthode de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu’elle contrôle (ses filiales) à la date de clôture. La Société a le contrôle lorsque les 3 conditions détaillées dans le paragraphe précédent sont remplies. La Société doit réévaluer si elle contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Si la société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Lorsqu’elle évalue si les droits de vote qu’elle détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, la Société prend en considération tous les faits et circonstances pertinents, y compris les suivants : Le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; Les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ; Les droits découlant d’autres accords contractuels ; Les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les résultats du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les sociétés de l’Ecosystème qui sont consolidées sont répertoriées dans la note 5.1. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme dans les comptes des entités de l’Ecosystème compris dans les états financiers consolidés. La méthode de l’intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts ne conférant pas le contrôle au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. L’Ecosystème ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad‘hoc. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les produits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.
CONSO 152 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 151 - Comptes consolidés Comptes consolidés Intérêts ne conférant pas le contrôle (IFRS 10) Les intérêts ne conférant pas le contrôle correspondent aux capitaux propres d'une filiale qui ne sont pas attribuables, directement ou indirectement, à la société mère. Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (put sur intérêts minoritaires) Lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'une option de vente de leur participation à l’Ecosystème, une dette est constatée en Passifs non courants pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice estimé de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est comptabilisée : Par imputation prioritairement sur le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; Puis, pour le solde, par imputation sur les réserves consolidées en part du groupe. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont comptabilisées en contrepartie des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant et pour le solde en diminution des réserves consolidées.Monnaies étrangères Dans les états financiers de l’Ecosystème et de chaque filiale, les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées, lors de leur comptabilisation initiale, dans la devise de référence de la société concernée en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l’exercice. Les profits et pertes provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des sociétés dont la comptabilité est tenue dans une autre devise que l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les revenus et les charges sont convertis en euro au cours de change moyen de l’année. Les éventuelles différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu et cumulés en capitaux propres au poste « réserves consolidées ». En cas de cession, les écarts de conversion relatifs à la société concernée sont comptabilisés au compte de résultat de l’exercice durant lequel la cession a eu lieu. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales de l’Ecosystème sont les suivants :4.6 Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) Les actifs liés au cycle d’exploitation normal de l’Ecosystème, hors impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal de l’Ecosystème, hors passifs d’impôts différés ou dans les douze mois suivant la date de clôture constituent des éléments courants. Les passifs courants comprennent notamment : Les dettes financières pour la fraction inferieure à un an ; Les avances et acomptes reçus sur commandes ; Les provisions courantes : elles correspondent aux provisions liées au cycle normal d’exploitation ; EUR / Devise 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Dollar canadien ........................................................................................................ CAD 0,692521 0,694782 0,730194 0,674491 Franc suisse .............................................................................................................. CHF 1,015538 0,967961 0,995322 0,924984 Dollar de Singapour ............................................................................................... SGD 0,699301 0,654493 0,689085 0,629287 Dollar américain ....................................................................................................... USD 0,937559 0,882924 0,949668 0,845523 Cours de clôture Cours moyen Les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes sur immobilisations, les autres dettes et les produits constatés d’avance. Lorsque ces dettes ont une échéance supérieure à un an, elles sont classées en autres passifs non courants. Tous les autres passifs sont non courants. 4.7 Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Le goodwill est la différence à la date d’acquisition entre la juste valeur des éléments remis en échange pour prendre le contrôle, la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle, la juste valeur des prises de participation antérieures et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation de valeur annuel (Cf. note 7.2). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, l’Ecosystème doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.4.8 Immobilisations Incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition, diminuées des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Les durées d’utilité sont les suivantes : § Logiciels : 1 à 3 ans § Clientèle : 5 à 20 ans4.9 Immobilisations Corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, y compris les frais d’acquisition et déduction faite des escomptes de règlement, diminuées des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les durées d’amortissement sont les suivantes : Durée Mode Agencements 5 à 10 ans Linéaire Aménagement des locaux 3 ans Linéaire Matériel de transport 3 à 5 ans Linéaire et dégressif Matériel de bureau 1 à 10 ans Linéaire et dégressif Mobilier de bureau 2 à 10 ans Linéaire et dégressif
CONSO 154 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 153 - Comptes consolidés Comptes consolidés 16 Contrat de location La société détermine si un contrat est ou contient un contrat de location. La société comptabilise tous les contrats de location en comptabilisant un droit d'utilisation et un passif de location, à l'exception des contrats de location d'actifs de faible valeur et des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins qui sont directement comptabilisés en charges. Les obligations locatives sont évaluées à la valeur actuelle des paiements contractuels dus au bailleur sur la durée du contrat de location, le taux d'actualisation étant déterminé par référence au taux inhérent au contrat de location, sauf si cela n'est pas facilement déterminable, auquel cas le taux d'emprunt différentiel de la société au début du bail est utilisé. Les paiements de location variables ne sont inclus dans l'évaluation du passif de location que s'ils dépendent d'un indice ou d'un taux. Dans de tels cas, l'évaluation initiale de l'obligation locative suppose que l'élément variable restera inchangé pendant toute la durée du bail. Les autres paiements de location variables sont passés en charges dans la période à laquelle ils se rapportent.Les actifs liés aux droits d'utilisation sont initialement évalués au montant des obligations de location, réduits des montants des avantages reçus au titre des incitations à la location et augmentés en fonction de ce qui suit : les paiements de location effectués au plus tard au début du bail ; les coûts directs initiaux encourus ; et une estimation du coût à engager lorsque la société est contractuellement tenue de démanteler, de retirer ou de restaurer l'actif loué. Après l'évaluation initiale, l'obligation locative est augmentée en fonction des intérêts effectifs et réduite en fonction des paiements de location effectués. L'obligation locative est réévaluée lorsqu'il y a un changement dans les paiements de location futurs résultant d'un changement d'un indice ou d'un taux, ou, le cas échéant, de changements dans l'évaluation à savoir s'il est raisonnablement certain qu'une option d'achat ou de renouvellement sera exercée, ou s'il est raisonnablement certain qu'une option de résiliation ne sera pas exercée. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont amortis linéairement sur la durée résiduelle du bail ou de la durée de vie d'utilité de l'actif, selon la plus courte de ces durées. La société réévalue également l'actif au titre d'un droit d'utilisation pour dépréciation lorsque de tels indicateurs existent. Lorsque la société comptabilise un contrat de location à titre de preneur, elle évalue la durée du contrat de location en fonction des conditions du contrat et détermine si elle a une certitude raisonnable qu'une option de prolongation ou une option de résiliation anticipée, le cas échéant, sera exercée. S'il existe une certitude raisonnable qu'une telle option sera exercée, elle tient compte de l'exercice de cette option lorsqu'elle détermine la durée du contrat de location. Ainsi, une modification de l'hypothèse utilisée pourrait avoir une incidence importante sur le montant comptabilisé de l'actif au titre de droits d'utilisation et sur l'obligation locative, ainsi que sur le montant de l'amortissement de l'actif au titre de droits d'utilisation et la charge d'intérêts sur l’obligation locative.4.10 Autres actifs non courants (IFRS 9) Ils comprennent les prêts, cautionnements et autres créances ayant une échéance supérieure à un an, avec des paiements fixes ou déterminables. Ils sont reconnus à leur juste valeur à leur initiation et comptabilisés au coût amorti.4.11 Dépréciation des actifs (IAS 36) Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est définie comme le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La stratégie de l’Ecosystème repose sur la création de marques fortes et indépendantes. Chaque société génère alors des entrées de trésorerie indépendantes et pourrait être assimilée au plus petit groupe d’actifs identifiables. Néanmoins, grâce à son modèle opérationnel, l’Ecosystème est capable de générer des synergies entre ses différentes sociétés sur des périmètres géographiques spécifiques. De plus, la Direction Générale de l’Ecosystème a mis en place un système de management local, elle analyse les résultats et prend des décisions sur base de documents internes spécifiques aux zones géographiques dans lesquelles l’Ecosystème est implanté. Ainsi, le modèle opérationnel mis en place au sein de l’Ecosystème permet de regrouper l’ensemble des sociétés sous différentes UGT correspondant aux 3 zones géographiques dans lesquelles l’Ecosystème opère : 17 - Europe - Amérique du Nord - Autre La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT de l’Ecosystème, ALAN ALLMAN ASSOCIATES utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT au cours de son utilisation et de sa revente éventuelle. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable. Les tests de dépréciation sont effectués à chaque clôture annuelle et dès l’apparition d’indice de perte de valeur pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée.4.12 Impôt sur le résultat (IAS 12) L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant le taux d’impôt à la clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont l’Ecosystème s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Le taux d’impôt retenu à la clôture est celui applicable dans chaque pays. L’Ecosystème ne comptabilise un actif d’impôt différé, au titre de ses pertes fiscales ou crédits d’impôt non utilisés, que dans la mesure où il dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d’autres indications convaincantes qu’il disposera de bénéfices imposables suffisants, sur lesquels pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif. Quelle que soit leur date d’échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d’impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ils sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Ils ne sont pas actualisés. Un rapprochement de la charge d’impôt théorique avec la charge d’impôt consolidée est présenté dans la note 9.7.4.13 Instruments financiers (IFRS 9 et IFRS 7) Les actifs financiers et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan de l’Ecosystème lorsque celui-ci devient partie aux dispositions contractuelles des instruments. Les actifs et passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur, majorés ou minorés des coûts de transaction selon la catégorie dans laquelle ils sont classés.
CONSO 156 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 155 - Comptes consolidés Comptes consolidés L’Ecosystème détermine la classification de ses instruments financiers lors de leur comptabilisation initiale en fonction des caractéristiques contractuelles de leurs flux de trésorerie et du modèle d’entreprise de l’Ecosystème pour la gestion de ces instruments financiers. Les instruments financiers comptabilisés sont évalués ultérieurement en totalité au coût amorti ou à la juste valeur, selon la catégorie dans laquelle ils sont classés. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ciaprès, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Le tableau cidessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ciavant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur). Swap de taux d’intérêts Des instruments de couverture peuvent être mis en place afin de couvrir les risques de fluctuation sur les taux d’intérêts en swappant à taux fixe une partie de la dette financière variable. L’Ecosystème a conclu et continue à mettre en œuvre des opérations visant à couvrir son exposition aux risques de change par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment des swaps de taux d’intérêts, conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang dans le cadre de sa politique globale de gestion des risques. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.Actifs financiers Les actifs financiers de l’Ecosystème comprennent principalement les instruments (créances commerciales et acomptes) qui remplissent les conditions ci-dessous et qui sont évalués ultérieurement au coût amorti : La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; Note Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Coût amorti Valeur nette au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur En K euros ACTIFS FINANCIERS Titres de participation non consolidés ..................................................................... 7.4 - - - - - - - - Dépôts factor .................................................................................................................... 7.4 - - - - - - - - Prêts, cautionnements et autres créances - non courants ................................ 7.4 - - 2 510 2 510 - 2 510 - 2 510 Instruments dérivés actifs non courants et courants .......................................... 7.4 et 7.7 1 046 - 1 046 - 1 046 - 1 046 Clients et autres débiteurs ........................................................................................... 7.6 - - 56 915 56 915 - 56 915 - 56 915 Autres actifs courants .................................................................................................... 7.7 - - 3 787 3 787 - 3 787 - 3 787 Actifs de gestion et de trésorerie ................................................................................ 7.8 6 426 - - 6 426 6 426 - - 6 426 Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................... 7.8 30 335 - - 30 335 30 335 - - 30 335 Total actif 37 806 - 63 211 101 017 36 760 64 257 - 101 017 PASSIFS FINANCIERS Dettes liées aux contrats de location ........................................................................ 8.2 - - 8 341 8 341 - 8 341 - 8 341 Emprunts et dettes financières ................................................................................... 8.2 - - 131 598 131 598 - 131 598 - 131 598 Emprunts obligataires ................................................................................................... 8.2 - - 7 500 7 500 - 7 500 - 7 500 Dettes factors ................................................................................................................... 8.7 - - 6 210 6 210 - 6 210 - 6 210 Autres dettes non courantes et courantes ............................................................. 8.6 et 8.7 - - 19 847 19 847 - 19 847 - 19 847 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires ......................................................... 8.2 - 4 972 - 4 972 - - 4 972 4 972 Fournisseurs et autres créditeurs .............................................................................. 8.6 - - 52 384 52 384 - 52 384 - 52 384 Concours bancaires ....................................................................................................... 7.8 et 8.2 - - 16 163 16 163 16 163 - - 16 163 Total passif - 4 972 242 043 247 015 16 163 225 880 4 972 247 015 Valeur comptable Juste valeur Les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction à l'exception des créances clients à court terme qui sont évaluées pour leur valeur nominale conformément à IFRS 9. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, sous déduction des pertes de valeur, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. L’Ecosystème comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers. Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque date de présentation de l’information financière afin de rendre compte des variations du risque de crédit qui ont eu lieu depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier correspondant. L’Ecosystème applique l’approche simplifiée pour les créances commerciales et évalue la provision pour pertes à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes de crédit de l’Ecosystème, de facteurs propres aux débiteurs, de l’état général de l’économie.Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et les emprunts. Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les primes / décotes d’émission, primes / décotes de remboursement et frais d’émission sont comptabilisés en augmentation ou en diminution de la valeur nominale des emprunts concernés. Ces primes et frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie estimée de l’emprunt. Les emprunts dont l’échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, sont classés en passifs courants, sauf lorsque l’Ecosystème dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.4.14 Créances clients L’Ecosystème évalue la recouvrabilité des créances clients sur la base d'un modèle de pertes de crédit attendues à vie. Par conséquent, la direction établit une provision pour les pertes estimatives découlant du non-paiement, en tenant compte de la solvabilité des clients, des tendances économiques actuelles et des informations prospectives touchant la capacité des clients à régler les créances clients. Les sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates ayant recours à l’affacturage (majoritairement les sociétés européennes), ont la possibilité de réaliser des cessions de créances sans recours. Seules les créances cédées avec recours sont maintenues à l’actif avec une contrepartie au passif, au sein du poste « Autres passifs courants ».4.15 Actifs de gestion de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7) Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires courants et de placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7.4.16 Capital (IAS 1) Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, des primes d’émission, des réserves, du résultat et des écarts de conversion.
CONSO 158 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 157 - Comptes consolidés Comptes consolidés Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant à l’Ecosystème dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions de dividendes. Pour refléter ses performances économiques réelles et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, l’Ecosystème établit, en complément de ses comptes consolidés, des capitaux propres ajustés (voir note 8.1).4.17 Titres d’autocontrôle (IAS 32) Les titres de la société mère détenus par ellemême ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moinsvalue nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice (voir note 8.1).4.18 Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37) Une provision est constituée, lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour l’Ecosystème une obligation actuelle résultant d’évènements passés à l’égard d’un tiers, qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimables de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui- ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.4.19 Avantages donnés au personnel (IAS 19 révisée) Avantages à court terme Les avantages à court terme de l’Ecosystème, constitués principalement des rémunérations, des charges sociales, de la participation et des primes à payer, sont comptabilisés en charges de l’exercice. Avantages à long terme Provisions pour IFC Les avantages à long terme de l’Ecosystème correspondent principalement aux engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière des sociétés françaises. Les hypothèses retenues dans le cadre du calcul de la provision relatives aux engagements retraites sont détaillées en note 8.4. Attribution gratuite d’actions Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », l’avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions est évalué à la juste valeur de l’instrument de capitaux propres à la date d’attribution et comptabilisé en charges de personnel. Cette juste valeur correspond au cours de bourse à cette même date. Les détails de l’attribution gratuite d’action peuvent être consultés en note 8.1.4.20 Chiffre d’affaires L’Ecosystème comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit ou d’un service au client. Les ventes sont comptabilisées sur base du prix de transaction qui correspond au montant que l’entité s’attend à recevoir en échange des biens et services transférés. L’Ecosystème génère des revenus grâce à la prestation de services en conseils hightech, en stratégie et en management, en industrie ainsi qu’à la vente de licences, de matériels et de logiciels. Services en conseils Les prestations rendues par l’Ecosystème sont en grande majorité constituées de prestations de services en régie. En conséquence, il n’est pas fourni de désagrégation du chiffre d’affaires par type de service ou d’obligation de performance. Le chiffre d’affaires sur prestations en régie ou au forfait est constaté au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode à l’avancement. En dépit du caractère très récurrent de l’activité, les contrats conclus par l’Ecosystème avec ses clients ne possèdent pas d’engagement de durée ferme à long terme qui permette à l’Ecosystème de constituer un carnet de commandes ferme au-delà de l’année civile. Il n’existe donc pas d’obligation de performance résiduelle significative à la clôture sur les contrats clients. Vente de licences, matériels et de logiciels Les produits de la vente de licences, matériels et de logiciels sont comptabilisés au moment de la livraison.4.21 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS L’Ecosystème utilise un indicateur alternatif de performance choisi pour le suivi de ses activités opérationnelles. L’Ecosystème estime que cet indicateur fournit des renseignements supplémentaires permettant aux utilisateurs de l’information financière périodique d’apprécier la performance de l’Ecosystème. Cet indicateur alternatif de performance doit être considéré comme complémentaire aux indicateurs IFRS. RESULTAT OPERATIONNEL D’ACTIVITE L’Ecosystème utilise le résultat opérationnel d’activité comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant la prise en compte : Des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement des provisions couvrant d’éventuels évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents ; Des dépréciations de Goodwill et des autres éléments de l’actif immobilisé ; Des dotations aux amortissements des actifs incorporels reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprise ; Des résultats de sortie d’actifs immobilisés ; Des éléments de produits et charges financiers ; De l’impôt sur le résultat (exigible et différé).4.22 Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier comprend : Les produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; Le résultat de cessions des équivalents de trésorerie ; Les charges d’intérêts sur opérations de financement.4.23 Subventions et aides de l’État (IAS 20) Le Crédit Impôt Recherche (CIR pour la France) ou équivalent (Crédit D’impôt pour les Affaires Electroniques (CDAE) pour le Canada) entre dans le champ d’application de la norme IAS 20 portant sur la comptabilisation des subventions publiques. Dans ce cadre, l’Ecosystème comptabilise ces produits immédiatement au compte de résultat au sein du poste « Autres produits et charges opérationnels courants ».
CONSO 160 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 159 - Comptes consolidés Comptes consolidés5 – Périmètre de consolidation 5.1 Entreprises intégrées dans le périmètre de consolidation Sont reprises ci-dessous les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation : Méthode Taux de contrôle Taux d'intérêt Méthode Taux de contrôle Taux d'intérêt Alan Allman Associates SA Issy-les-Moulineaux France 542099890 Mère 100,00% 100,00% Mère 100,00% 100,00% Alan Allman Associates International Luxembourg Luxembourg B174432 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Alan Allman Associates France Issy-les-Moulineaux France 511860611 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ALPHA 2 F Saint-Herblain France 431301878 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% AAA ACADEMY Issy-les-Moulineaux France 523125904 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% FWD Issy-les-Moulineaux France 424200947 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ALAN ALLMAN ASSOCIATES BENELUX SARL Luxembourg Luxembourg B144051 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% AIYO GROUP Issy-les-Moulineaux France 821657376 IG 97,25% 89,68% IG 96,31% 87,14% Alan Allman Associates Asia Singapour Singapour 201318572G IG 90,00% 90,00% IG 90,00% 90,00% Alan Allman Associates Belgium Bruxelles Belgique BE 0676.744.056 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ALIKE PARTNER Issy-les-Moulineaux France 434942579 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ARGAIN Issy-les-Moulineaux France 479663718 IG 95,01% 95,01% IG 95,33% 95,33% Brand Marketing International Luxembourg Luxembourg B174456 NI - - IG 100,00% 100,00% COMITEM Issy-les-Moulineaux France 502367527 IG 95,05% 95,05% IG 95,05% 95,05% Dynafin Consulting Bruxelles Belgique BE 0824.629.959 IG 100,00% 98,65% IG 100,00% 98,65% HELI AAA Issy-les-Moulineaux France 790179576 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Satisco Belgium Bruxelles Belgique BE 0896.381.552 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% SATISCO S.A. Luxembourg Luxembourg B110294 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ACI PROJETS SWITZERLAND Freienbach Suisse CH-130.3.023.007-4 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% SATISCO France Issy-les-Moulineaux France 538265893 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% SIDERLOG Issy-les-Moulineaux France 432993541 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% ALTHEA Issy-les-Moulineaux France 792325797 IG 100,00% 88,31% IG 100,00% 88,35% Jarchitects Paal Belgique BE 0476.495.177 IG 81,59% 81,59% IG 69,89% 69,89% WE + HOLDING FRANCE Biot France 799388301 IG 95,50% 95,50% IG 95,50% 95,50% WE+ Biot France 434100236 IG 100,00% 95,50% IG 100,00% 95,50% WE+ MONACO SAM Monaco Monaco 08S04812 IG 100,00% 95,50% IG 100,00% 95,50% HR Partners Bruxelles Belgique BE 0719.430.390 IG 50,00% 49,33% IG 50,00% 49,33% Dynafin Management Bruxelles Belgique BE 0716.660.645 IG 66,67% 66,67% IG 66,67% 66,67% Alan Allman Associates Amérique Inc. Montréal Canada 1174603986 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Alan Allman Associates Amérique Du Nord Inc. Montréal Canada 1174604000 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Alan Allman Associates Canada Inc. Montréal Canada 1163500940 NI - - IG 100,00% 100,00% Noverka Conseil Inc Montréal Canada 1165610024 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Les Solutions Victrix Inc. Montréal Canada 1167031799 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Noxent Inc. (9205-2232 QUÉBEC INC.) Brossard Canada 1164694557 NI - - IG 100,00% 100,00% VICTRIX CONSEIL INC. Montréal Canada 1149636699 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% EC SOLUTIONS INC. Laval Canada 1175858282 IG 89,00% 89,00% IG 89,00% 89,00% AIYO GROUP USA Wilmington USA 35-2682220 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Aiyo Group Canada Inc. Montréal Canada 1174603937 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% AIYO MANAGEMENT Issy-les-Moulineaux France 821541588 IG 58,75% 58,75% IG 50,00% 50,00% ITED Mascouche Canada 1176974526 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% MS GESLAM Saint-Hyacinthe Canada 1143911825 NI - - IG 100,00% 100,00% LES EQUIPEMENTS MS GESLAM Saint-Hyacinthe Canada 1173036220 NI - - IG 100,00% 100,00% GESTION INFO RAINBEAU Montréal Canada 1163156467 NI - - IG 100,00% 100,00% ACADEMIE ALAN ALLMAN ASSOCIES Inc Québec Canada 1160607280 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% GDG INFO ET GESTION Québec Canada 1147027768 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% GDG INFO Québec Canada 1167240994 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Alan Allman Associates Québec Montréal Canada 1177074508 IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% Altco Partners Saclay France 841064009 IG 41,53% 41,53% IG 41,74% 41,74% CONTINUUM Bruxelles Belgique BE 0892.993.975 IG 100,00% 100,00% NI - - DIGITALUM Lummen Belgique BE 0727.780.508 IG 97,00% 97,00% NI - - PRIVATUM Lummen Belgique BE 0699.553.712 IG 85,00% 85,00% NI - - SIRUS Merelbeke Belgique BE 0841.451.739 IG 80,00% 80,00% NI - - THE HUMAN FACTORY Lummen Belgique BE 0694.736.269 IG 100,00% 100,00% NI - - JIDOKA Mechelen Belgique BE 0543.452.396 IG 100,00% 81,59% NI - - 10013242 Canada Montréal Canada 1172496490 IG 100,00% 100,00% NI - - GURUS SOLUTIONS Montréal Canada 1177366748 IG 100,00% 100,00% NI - - GURUS USA Wilmington USA 1057260 IG 100,00% 100,00% NI - - SOURCEVOLUTION Montréal Canada 1161335154 IG 100,00% 100,00% NI - - ACI PROJETS Issy-les-Moulineaux France 494963994 IG 100,00% 95,01% NI - - MAESTRO SYSTEMS SOLUTION Lyon France 519812473 IG 100,00% 95,01% NI - - KEYBOSS GROUP Paris France 818269151 IG 100,00% 100,00% NI - - TECCWEB Montréal Canada 1178141231 IG 100,00% 89,00% NI - - IG : Intégration Globale NI : Non intégrée 31/12/2021 Entreprises consolidées Siège Social Pays 31/12/2022 Siren Contrôle des filiales HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS A la note 5.1 il est mentionné que les filiales HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS sont des filiales de l’Ecosystème même si ce dernier détient seulement 50% et 41,74% des droits de vote respectivement. La direction a examiné la question de savoir si l’Ecosystème détenait ou non le contrôle de HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS en évaluant s’il avait ou non la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de ces filiales. La direction a conclu que l’Ecosystème détenait le contrôle. Si la direction avait conclu que les participations dans ces filiales étaient insuffisantes pour donner le contrôle à l’Ecosystème, HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS auraient été classées comme des coentreprises et l’Ecosystème les aurait comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ces filiales sont consolidées en intégration globale.5.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation Il n’existe aucune société exclue du périmètre de consolidation.5.3 Evolution du périmètre de consolidation ACQUISITIONS ENTREES L’Ecosystème a procédé à l’acquisition de plusieurs sociétés au cours de la période close au 31 décembre 2022 : T TH HE E H HU UM MA AN N F FA AC CT TO OR RY Y : Le 26 janvier 2022, l’Ecosystème a levé toutes les conditions suspensives et finalisé l’acquisition du groupe belge The Human Factory, spécialiste de la transformation digitale, annoncée lors de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’opération prend la forme d'une acquisition par Alan Allman Associates, via sa filiale Alan Allman Associates Belgium, de 100% des actions de The Human Factory portant les activités de plusieurs sociétés couvrant toute la zone nord de la Belgique par sa présence dans les régions de Bruxelles, Anvers, Gand et Hasselt. Cette acquisition devrait contribuer au renforcement de l’offre de l’Ecosystème autour du développement Java, de l’Internet des Objets (IoT), de la cybersécurité et de l’e-commerce haut de gamme. Un goodwill de 5 M EUR (hors impôts différés) a été reconnu de manière définitive. G GU UR RU US S S SO OL LU UT TI IO ON NS S : Le 7 février 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates Canada Inc., de 100% du capital de Gurus Solutions, expert nord-américain dans l’intégration de solutions logicielles à forte valeur ajoutée. L’Ecosystème entend poursuivre sa stratégie de développement sur les métiers de l’intégration de solutions ERP au Canada. Un goodwill de 5,3 M EUR (7,6 M CAD) (hors impôts différés) a été reconnu de manière définitive. J JI ID DO OK KA A : Le 21 mars 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates Belgium, de 100% du capital de la société Jidoka, expert belge en conseil et développement logiciel. L’Ecosystème entend poursuivre sa stratégie de création de marques fortes et expertes de la transformation digitale en Belgique. Un goodwill de 2 M EUR a été reconnu de manière définitive. S SO OU UR RC CE EV VO OL LU UT TI IO ON N : Le 1 er avril 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Allman Associés Canada Inc., de 100% du capital de la société Sourcevolution, expert canadien de la transformation digitale. Ce rapprochement stratégique permettra à Alan Allman Associates d’accentuer sa position dans la province du Québec, Canada, et de poursuivre sa stratégie d’expansion au Canada, notamment en Ontario. Sourcevolution apporte à l’Ecosystème une expertise hautement qualifiée dans la transformation digitale et ce, principalement au service du secteur financier. Un goodwill de 2,9 M EUR (4,2 M CAD) (hors impôts différés) a été reconnu de manière définitive. A AC CI I P PR RO OJ JE ET TS S : Le 30 août 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Argain, de 100% du capital de la société ACI Projets, expert français du pilotage de projets. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème souhaite effectuer un rapprochement stratégique entre Argain et la société ACI Projets dans le but de donner naissance à un acteur important en France du conseil en management et pilotage de projet. Cette opération permettra aussi le renforcement de l’Ecosystème en région lyonnaise et dans le secteur pharmaceutique. Un goodwill préliminaire de 6,5 M EUR (hors impôts différés) a été reconnu, l’évaluation des actifs et passifs est en cours.
CONSO 162 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 161 - Comptes consolidés Comptes consolidés K KE EY YB BO OS SS S G GR RO OU UP P : Le 7 octobre 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates France, de 100% du capital de la société Keyboss Group, expert français du service conseil en cash-management. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème souhaite renforcer ses activités françaises autour du cash management, de l’optimisation de processus et du management de projet. Un goodwill préliminaire de 3,4 M EUR a été reconnu, l’évaluation des actifs et passifs est en cours. T TE EC CC CW WE EB B : Le 2 novembre 2022, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale EC Solutions, de 100% du capital de la société Teccweb, expert nord-américain dans l’intégration de solutions logicielles à forte valeur ajoutée. Au travers de cette acquisition, l’Ecosystème souhaite créer une véritable marque forte dans l'intégration des solutions EPICOR au Canada mais aussi étendre sa présence en Ontario, Canada. Un goodwill préliminaire de 2 M EUR (2,8 M CAD) (hors impôts différés) a été reconnu, l’évaluation des actifs et passifs est en cours. En complément de ces informations opérationnelles, les tableaux ci-dessous présentent, selon les UGT définies en note 4.11, le coût global du regroupement et les actifs et passifs reconnus associés à ces acquisitions de l’exercice 2022 : EUROPE : Les regroupements d’entreprises réalisés en Europe par l’Ecosystème ont conduit, en accord avec IFRS 3, à l’évaluation d’actifs et notamment de la clientèle pour un montant de 20,9 M EUR. AMERIQUE : Les regroupements d’entreprises réalisés en Amérique par l’Ecosystème ont conduit, en accord avec IFRS 3, à l’évaluation d’actifs et notamment de la clientèle pour un montant de 22 M EUR. Au cours de l’exercice clôturant le 31 décembre 2022, plusieurs goodwill ont été déterminés de manière définitive notamment pour les sociétés HELPOX, GDG, MSG, THE HUMAN FACTORY, GURUS SOLUTIONS, JIDOKA et SOURCEVOLUTION représentant un goodwill total de 19,4 M EUR (hors impôts différés). Les sociétés acquises au cours de l’exercice 2022 représentent un chiffre d’affaires de 59 M EUR et contribuent au résultat net pour 0,7 M EUR. Si ces sociétés avaient été acquises au 1 er janvier 2022, elles auraient contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 78,9 M EUR et au résultat net pour 4 M EUR. Les acquisitions réalisées au cours de l’année sont généralement accompagnées de compléments de prix qui sont comptabilisés en Autres Passifs Courants (voir note 8.7). En K Euros Acquisitions en Europe Total des actifs acquis 26 253 Total des passifs acquis (744) Total des actifs nets acquis / (passifs nets repris) 25 509 Prix d'acquisition 42 423 Goodwill 16 914 En K Euros Acquisitions en Amérique du Nord Total des actifs acquis 25 648 Total des passifs acquis (2 114) Total des actifs nets acquis / (passifs nets repris) 23 534 Prix d'acquisition 33 719 Goodwill 10 185 SORTIES DE PERIMETRE Aucune sortie de périmètre n’a eu lieu au cours de la période considérée. AUGMENTATION ET DIMINUTION DES POURCENTAGES D’INTERÊTS Au cours de l’exercice 2022, les pourcentages d’intérêts détenus dans les sociétés JARCHITECTS, DIGITALUM, AIYO GROUP et AIYO MANAGEMENT ont augmenté à la suite de rachats de minoritaires. Les pourcentages d’intérêts détenus dans les sociétés ARGAIN et ALTCO PARTNERS ont quant à eux diminués au profit de minoritaires.FUSIONS ET RESTRUCTURATIONS INTERNES Une fusion a été réalisée le 7 février 2022 de la société 13653765 CANADA INC au sein de la société GURUS SOLUTIONS. Une transmission universelle de patrimoine a été réalisée de la société BRAND MARKETING INTERNATIONAL vers la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL le 31 mars 2022. La dénomination de la société GDG FORMATION ET INNOVATION a été modifiée pour ALAN ALLMAN ASSOCIATES ACADEMY en date du 17 mai 2022. Une fusion a été réalisée le 1 er juin 2022 des sociétés NOXENT, MS GESLAM, LES EQUIPEMENTS MS GESLAM et GESTION INFO RAINBEAU au sein de la société HELP OX qui a changé de dénomination sociale le jour-même pour ITED SOLUTIONS. Une fusion a été réalisée le 1 er juillet 2022 de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES CANADA INC dans la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES AMERIQUE DU NORD INC. Une fusion a été réalisée le 1 er novembre 2022 de la société 8836272 CANADA INC. dans la société 14491319 CANADA INC. (dont le nom commercial est TECCWEB). La dénomination de la société SATISCO SWITZERLAND a été modifiée pour ACI PROJETS SWITZERLAND en date du 8 novembre 2022. 5.4 Recours aux estimations La préparation d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et exerce un jugement qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs a la date des états financiers consolides et sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période de déclaration. Ces estimations et jugements sont fondés sur les informations disponibles à la date d’arrêté des états financiers consolidés. Par conséquent, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les politiques comptables qui nécessitent des estimations et des jugements de la direction sont listées ci-dessous : Dépréciation des créances clients (voir note 4.14) ; Actifs d'impôts différés (voir note 4.12) ; Estimation de la durée d'un contrat de location (voir note 4.9) ; Evaluation des actifs et passifs dans le cadre de regroupement d’entreprise (voir note 4.7) ; Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur (voir note 4.11) ; Estimation du montant des provisions pour pensions et retraites (voir note 4.19) ; Estimation du montant des provisions pour litige (voir note 4.18).6. Information sectorielle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe pays. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants : Europe qui regroupe les métiers de conseil hightech, conseil en transformation industrielle et conseil en stratégie ; Amérique du nord qui regroupe les métiers de conseil hightech ; Autres qui sont essentiellement composés de conseil en stratégie.
CONSO 164 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 163 - Comptes consolidés Comptes consolidés Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources. Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne. * Voir Note 4.2 En K euros Chiffre d'affaires Résultat Opérationnel d'Activité Chiffre d'affaires Résultat Opérationnel d'Activité Europe ......................................................................................................... 168 421 18 282 116 763 11 675 Amérique du Nord ................................................................................... 152 132 13 908 59 998 5 567 Autres ........................................................................................................... 117 (4) 103 (1) Total 320 669 32 186 176 864 17 240 31/12/2022 31/12/2021* Actifs Non Courants En K euros Immobilisations incorporelles (Valeurs nettes) Goodwill Immobilisations corporelles (Valeurs nettes) Immobilisations incorporelles (Valeurs nettes) Goodwill Immobilisations corporelles (Valeurs nettes) Europe ........................................................................... 20 517 87 505 11 657 212 67 039 6 046 Amérique du Nord ..................................................... 47 361 38 975 3 216 24 910 24 550 2 321 Autres ............................................................................. - - - - - - Total 67 878 126 479 14 873 25 122 91 589 8 368 31/12/2022 31/12/2021 *7 – Notes sur le bilan actif 7.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : * Les Marques et la Clientèle correspondent à la partie affectée lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’acquisition d’entreprises.7.2 Goodwill Les valeurs nettes comptables des goodwill se répartissent par UGT de la façon suivante : Au cours de la période, l’évolution des goodwill s’explique par l’acquisition de plusieurs sociétés au cours de l’exercice (voir note 5.3) ainsi que par les écarts de conversion sur ceux libellés en devises étrangères. Ces goodwill sont affectés aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en note 4.11) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.Un test de dépréciation de la valeur des immobilisations est effectué en cas d’évènements ou de circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles non amortissables, le test de dépréciation est réalisé chaque année. Les principales modalités de calcul du test de dépréciation sont les suivantes : Plans à moyen terme élaborés par la Direction sur un horizon de 5 ans ; Actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) ; Valeurs brutes 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Frais de développement ........................................................................ 6 8 - - 1 649 (6) - 1 657 Concessions, brevets & droits similaires ........................................... 71 4 - 1 (16) (12) - 48 Logiciels ....................................................................................................... 180 124 - (31) 717 57 - 1 047 Marques * ................................................................................................... 885 - - (195) 1 061 2 740 - 4 490 Clientèle * ................................................................................................... 27 537 - - (1 269) 43 708 2 189 - 72 165 Autres immobilisations incorporelles ................................................ 688 4 - 965 (756) (233) - 668 Immobilisations incorporelles en cours ............................................ 67 4 - (0) - (67) - 4 Total valeurs brutes 29 432 144 - (530) 46 363 4 668 - 80 078 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Amt/Dép. frais développ. ........................................................................ (3) (178) - - (1 284) 3 - (1 462) Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires ............................................. (61) (0) - (1) (13) 32 - (44) Amt/Dép. logiciels ..................................................................................... (166) (85) - 15 (283) (17) - (535) Amt/Dép. marques ................................................................................... (6) (521) - 27 - (132) - (631) Amt/Dép. clientèle .................................................................................... (3 530) (4 944) - 277 (685) - - (8 882) Amt/Dép. autres immos incorp. ........................................................... (544) (95) - 0 (5) (3) - (647) Amt/dép. immobilisations incorporelles (4 310) (5 823) - 319 (2 270) (117) - (12 200) Immobilisations incorporelles nettes 25 122 (5 679) - (210) 44 093 4 552 - 67 878Valeurs brutes 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de périmètre Variations des cours de change Autres variations 31/12/2022 En K euros Goodwill ................................................................................................ 91 589 33 828 - - - 1 062 126 479 Total Goodwill 91 589 33 828 - - - 1 062 126 479
CONSO 166 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 165 - Comptes consolidés Comptes consolidés Détermination de la valeur terminale par capitalisation à l’infini du dernier flux de l’horizon de prévision explicite au taux représentant la différence entre le WACC et le taux de croissance à long terme jugé approprié pour l’activité. Cette valeur est ensuite actualisée au WACC de l’Ecosystème. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour chacune des UGT : Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2022 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie : +/- 2% du WACC +/- 1% du taux de croissance infini 7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : (1) Droits d’utilisation ayant des sous-jacents corporels : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Europe ......................................................................................................... 9,18% 7,14% 1,30% 1,40% Amérique du Nord ................................................................................... 9,17% 7,40% 1,30% 1,50% WACC Taux de croissance infini Valeurs brutes 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Immobilier (1) ............................................................................................. 8 650 3 483 (1 587) (58) 99 (276) (6) 10 306 Installations tech, matériel & outillage ............................................... 226 70 (24) - 177 168 - 615 Autres immobilisations corporelles .................................................... 904 333 (1) (4) 578 (10) - 1 800 Matériel de bureau .................................................................................. 740 152 (104) (0) 304 (39) - 1 054 Matériel de transport (1) ........................................................................ 2 653 6 672 (570) (1) 284 4 (5) 9 036 Matériel informatique (1) ....................................................................... 3 655 718 (281) (24) 656 120 - 4 844 Total valeurs brutes 16 827 11 428 (2 567) (87) 2 098 (33) (11) 27 656 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Amt/Dép. Immobilier (1) .......................................................................... (2 997) (1 749) 98 33 (27) 93 1 (4 549) Amt/Dép. install tech, matériel & outil. ............................................... (221) (43) 22 - (99) (46) - (388) Amt/Dép. autres immobilisations corp. ............................................. (539) (203) 1 7 (323) (33) - (1 090) Amt/Dép. Matériel de bureau ............................................................... (509) (97) 90 (1) (249) 28 - (739) Amt/Dép. Matériel de transport (1) ..................................................... (1 670) (1 216) 396 1 (177) (2) 0 (2 667) Amt/Dép. Matériel informatique (1) .................................................... (2 523) (611) 260 12 (480) (8) - (3 349) Total amortissements (8 460) (3 920) 867 53 (1 355) 31 1 (12 783) Immobilisations corporelles nettes 8 368 7 508 (1 700) (34) 743 (2) (10) 14 8737.4 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : * La rubrique « Titres de participation » comprenait au 31 décembre 2021 l’acompte sur l’acquisition alors en cours du groupe The Human Factory. Au cours de la période clôturant au 31 décembre 2022, l’acquisition a été finalisée et le groupe est aujourd‘hui consolidé par intégration globale.7.5 Impôts différés actifs Les impôts différés actifs se répartissent de la façon suivante : Comme indiqué en note 4.12, ce poste concerne essentiellement les impôts différés relatifs aux différences temporaires, engagements de retraite et autres retraitements. Les déficits reportables non activés concernent principalement ceux des sociétés holdings. Le tableau ci-dessous récapitule les montants de déficits reportables : Valeurs brutes 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Droits d'utilisation - Immobilier ............................................................ 8 374 3 437 (1 587) (58) 99 - (6) 10 260 Droits d'utilisation - Matériel de transport ...................................... 1 958 2 633 (269) (2) 71 - (5) 4 386 Droits d'utilisation - Matériel informatique ...................................... 145 1 - (1) - - - 146 Total Immobilisations corporelles 10 477 6 071 (1 856) (60) 171 - (11) 14 792 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Amt/Dép. droits d'util. - Immobilier ..................................................... (2 956) (1 749) 98 33 (27) - 1 (4 601) Amt/Dép. droits d'util. - Matériel de transport ................................ (1 224) (1 008) 223 1 (37) - 0 (2 045) Amt/Dép. droits d'util. - Matériel informatique ............................... (84) (19) - 1 - - - (102) Total Amt/dép. immobilisations corporelles (4 264) (2 777) 321 35 (64) - 1 (6 748) Total Valeur Nette 6 213 3 295 (1 535) (25) 106 - (10) 8 044 Valeurs brutes 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Titres de participation * ................................................................................. 3 000 (0) - 0 126 (3 000) - 126 Actifs financiers évalués en JV - OCI ............................................................ 13 - (13) - - - - - Instruments dérivés actifs - non courants ................................................ - 912 - - - - - 912 Dépôts factor ..................................................................................................... 753 - - - - (753) - - Prêts, cautionnements et autres créances - non courants ................. 2 033 812 (394) (4) 111 (49) - 2 510 Total valeurs brutes 5 800 1 724 (408) (4) 237 (3 802) - 3 547 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Variations des cours de change Variations de périmètre Reclassements Autres 31/12/2022 En K euros Dépréciations des titres ................................................................................. - (126) - - - - - (126) Dép. des titres immobilisés - non courant ................................................ (13) - 13 - - - - - Dép. Autres actifs financiers (13) (126) 13 - - - - (126) Autres actifs financiers 5 786 1 598 (394) (4) 237 (3 802) - 3 421 En K euros 31/12/2021 Incidence résultat Variations des cours de change Variations de périmètre OCI Autres 31/12/2022 Impôts différés - actif ............................................................................................................. 1 087 (83) (8) 336 (232) 0 1 100 Solde d'impôt différé Actif 1 087 (83) (8) 336 (232) 0 1 100
CONSO 168 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 167 - Comptes consolidés Comptes consolidés 7.6 Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se présentent de la manière suivante : Au 31 décembre 2022, 16,9 M EUR de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établissements financiers, à comparer à 12,5 M EUR au 31 décembre 2021. Elles ont donc été décomptabilisées de l’état consolidé de la situation financière respectivement au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. Les créances cédées avec recours (sans transfert du risque au sens d’IFRS 9) s’élèvent à 6,2 M EUR au 31 décembre 2022 contre 3,9 M EUR au 31 décembre 2021 et sont quant à elles maintenues à l’actif avec une contrepartie au passif, au sein du poste « Autres passifs courants ».7.7 Créances d’impôts et Autres actifs courants Les créances d’impôts et autres actifs courants se composent de la manière suivante : 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Déficits fiscaux reportables hors Intégration Fiscale (non activés) .......................................................... 22 979 19 848 Déficits fiscaux reportables Intégration Fiscale (non activés) .................................................................... 923 2 436 Déficits fiscaux reportables Intégration Fiscale (activés) ............................................................................. - 63 Déficits fiscaux reportables hors Intégration Fiscale (activés) ................................................................... 726 - Total reports déficitaires ....................................................................................................................................... 24 628 22 346 Taux d'impôt normal 25% 26,50% Total impôt différé actif latent 6 157 5 922 Activation de reports déficitaires ........................................................................................................................ 186 7 Impôt différé latent non activé 5 971 5 915 En K euros Brut Provisions Net Brut Provisions Net Clients et comptes rattachés .............................................................. 49 575 (484) 49 091 35 351 (241) 35 109 Créances sur personnel & org. sociaux .......................................... 396 - 396 494 - 494 Créances fiscales - hors IS - courant ................................................ 4 028 - 4 028 2 436 - 2 436 Comptes courants Groupe actif - courant ..................................... 312 - 312 35 - 35 Autres créances - courant ................................................................... 2 366 - 2 366 2 682 - 2 682 Fournisseurs - Avances et acomptes versés ................................. 134 - 134 473 - 473 Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs) ............................. 587 - 587 37 - 37 Total Clients et Autres débiteurs 57 399 (484) 56 915 41 508 (241) 41 267 31/12/2022 31/12/2021 Créances d'impôts 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Crédits d'impôts .......................................................................................................................................................... 3 071 2 277 Créances d'impôts ...................................................................................................................................................... 4 875 2 591 Total Créances d'impôts 7 947 4 868 Les crédits d’impôts sont constitués du Crédit Impôt Recherche (CIR) en France et du Crédit D’impôt pour les Affaires Electroniques (CDAE) au Canada. Les créances d’impôts sont essentiellement composées des acomptes d’impôt sur le résultat des diverses sociétés de l’Ecosystème. 7.8 Trésorerie bilantielle Ci-dessous le détail de la trésorerie bilantielle de l’Ecosystème :8 – Notes sur le bilan passif 8.1 Capital social, Résultat par action et Dividende par action Capital social Le capital social se compose de la manière suivante : Autres actifs courants 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Charges constatées d'avance ................................................................................................................................. 2 033 940 Instruments dérivés actifs - courants ................................................................................................................... 134 - Prêts, cautionn. & aut. créances - courants ........................................................................................................ 1 753 406 Total Autres actifs courants 3 921 1 346 Trésorerie Actif 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Actifs de gestion de trésorerie ................................................................................................................................ 6 426 - Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................................................... 30 335 26 935 Total Trésorerie Actif 36 760 26 935 Trésorerie Passif 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Concours bancaires (trésorerie passive) ............................................................................................................ 16 163 4 728 Total Trésorerie Passif 16 163 4 728 Trésorerie nette 20 597 22 207 31/12/2022 31/12/2021 Nombre de titres ......................................................................................................................................................... 43 833 321 43 018 905 Valeur unitaire (en EUR) ........................................................................................................................................... 0,30 0,30 Montant du capital (en EUR) 13 149 996 12 905 672
CONSO 170 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 169 - Comptes consolidés Comptes consolidés Tous les titres composant le capital social sont entièrement libérés. Actions propres Au 31 décembre 2022, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 646 K EUR et est constituée de 186 799 actions, dont 143 997 détenues par une société incluse dans le périmètre de consolidation et de 42 802 actions acquises par ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA dans le cadre d’un contrat de liquidité. En accord avec IAS 32, l’Ecosystème ne reconnaît pas de dette dans le cadre du contrat de liquidité du fait qu’ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA a la possibilité de résilier le contrat sans aucun préavis. L’ajustement des capitaux propres est réalisé au fur et à mesure des opérations effectuées dans le cadre de ce contrat. Capitaux Propres Ajustés Pour refléter ses performances économiques réelles et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, l’Ecosystème établit, en complément de ses capitaux propres consolidés, des capitaux propres consolidés ajustés. Les capitaux propres consolidés de l’Ecosystème sont ajustés de l’incidence des put sur intérêts minoritaires. Table de passage des capitaux propres consolidés aux capitaux propres ajustés : Instruments de motivation et actionnariat salarié En date du 26 septembre 2022, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Cette attribution bénéficie à tous les collaborateurs des sociétés éligibles ayant une ancienneté d'au moins six mois au 26 septembre 2022. Dans le cadre de ce plan, chaque collaborateur éligible reçoit l'attribution conditionnelle de 100 (cent) actions Alan Allman Associates soit un total de 108 900 actions à une juste valeur de 10,42 EUR. Les droits 31/12/2021 Achetés pendant l'exercice Vendus pendant l'exercice Transférés pendant l'exercice 31/12/2022 Actions propres ....................................................... 155 912 35 778 -4 891 0 186 799 NOMBRE DE TITRES 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Capital social ............................................................................................................................................................. 13 150 12 906 Réserve légale ........................................................................................................................................................... 230 110 Autres réserves ........................................................................................................................................................ 25 456 17 087 Résultat de l’exercice .............................................................................................................................................. 9 428 6 434 Total Capitaux Propres, part du groupe 48 265 36 536 Intérêts ne conférant pas le contrôle ................................................................................................................ 1 764 1 359 Total Capitaux Propres 50 028 37 895 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires....................................................... 4 972 4 914 Total Capitaux Propres Ajustés 55 000 42 809 seront définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de trois ans s'achevant le 26 septembre 2025, sous réserve de la réalisation des conditions prévues par le règlement du plan (conditions de présence et performance). La constatation de l’avantage correspondant à ce plan ainsi accordé aux bénéficiaires a fait l’objet d’une dotation spécifique au compte de résultat consolidé pour un montant de 38 K EUR et d’un impact en capitaux propres au 31 décembre 2022. Détermination de la juste valeur La juste valeur a été déterminée en tenant compte du prix de l’action à la date d’octroi, le prix d’exercice de l’option, le taux de rendement des dividendes prévu, le coût moyen pondéré du capital (WACC) de l’Ecosystème, la période d’acquisition et le taux de rotation du personnel pour qui les options ne seront pas exercées.Résultat par action Le résultat net par action s’obtient par le rapport du résultat « part du Groupe » sur le nombre moyen pondéré annuel d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, en excluant les actions auto-détenues, le cas échéant. Le résultat net dilué par action s’obtient par le rapport du résultat net sur le nombre potentiel moyen pondéré d’actions ajusté des effets de toutes les actions potentiellement dilutives (options, actions gratuites). L’effet des dilutions s’obtient par le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés y compris des services à rendre par le personnel. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Au 31 décembre 2022, les compléments de prix payables en titres et l’attribution gratuite d’actions peuvent avoir un effet potentiellement dilutif. Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte.Dividende par action Les informations relatives au dividende par action sont présentées ci-dessous : En euros 2022 2021 Résultat net - Part du Groupe .............................................................................................................................. 9 428 280 6 433 559 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation ........................................................................................ 43 353 505 43 018 905 Résultat net non dilué - Part du groupe par action .................................................... 0,22 0,15 Nombre d'actions émises ...................................................................................................................................... 43 353 505 43 018 905 Résultat net - Part du Groupe .............................................................................................................................. 9 428 280 6 433 559 Effet dilutif des instruments source d’actions ordinaires potentielles (en nombre d'actions) ........ 669 306 53 037 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution ........................................................................................ 44 022 811 43 071 942 Résultat net dilué - Part du groupe par action ........................................................... 0,21 0,15 2022 2021 Date de l'Assemblée générale statuant sur la proposition de distribution du dividende ................. 22/06/2022 23/06/2021 Date de détachement du dividende .................................................................................................................. 28/06/2022 Néant Dividende par action (en euro et par action) .................................................................................................. 0,05 Néant Montant total de la distribution (en K euros) ................................................................................................. 2 153 Néant
CONSO 172 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 171 - Comptes consolidés Comptes consolidés 8.2 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes (hors Dettes liées aux contrats de location et aux put sur intérêts minoritaires) se composent essentiellement d’emprunts bancaires à taux fixe en EUR ou en CAD. La juste valeur de ces dettes est considérée comme étant proche de la valeur présentée au bilan. Les dettes relatives aux put sur intérêts minoritaires sont considérées à plus de 5 ans, compte tenu de l’incertitude quant à l’exercice effectif de ces put. La variation des dettes liées aux put sur intérêts minoritaires s’explique principalement par le rachat de minoritaires au cours de l’exercice comme mentionné en note 5.3. 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations des cours de change Variations de périmètre Autres (Reclassement, Changement de méthodes) 31/12/2022 En K euros Emprunts obligataires .................................................................................................................................................... - 7 500 - - - - 7 500 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ..................................................................... 79 215 43 417 (4 975) (523) 10 772 (13 854) 114 052 Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 4 599 4 683 (1 403) (17) 44 (2 218) 5 687 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires........................................................................................... 4 914 - - - - 58 4 972 Total Emprunts et dettes financières non courants 88 728 55 599 (6 378) (541) 10 816 (16 015) 132 210 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts (Part à moins d'un an) ......................... 10 441 4 302 (11 997) (201) 1 148 13 854 17 546 Concours bancaires courants ..................................................................................................................................... 4 728 11 750 - (620) 306 - 16 163 Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 1 950 1 539 (3 081) (8) 46 2 208 2 654 Total Emprunts et dettes financières courants 17 119 17 590 (15 078) (829) 1 500 16 062 36 363 Total Dettes financières 105 847 73 189 (21 456) (1 370) 12 316 47 168 573 Echéancier 31/12/2022 Moins d'1 an 2 ans 3 ans 4 ans A 5 ans et plus En K euros Emprunts obligataires ................................................................................................................................................................................ 7 500 - - - - 7 500 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ................................................................................................. 131 598 17 546 63 228 20 793 10 561 19 470 Concours bancaires courants ................................................................................................................................................................. 16 163 16 163 - - - - Dettes liées aux contrats de location ..................................................................................................................................................... 8 341 2 654 2 093 1 496 659 1 439 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires........................................................................................................ 4 972 - - - - 4 972 Total Dettes financières 168 573 36 363 65 321 22 289 11 220 33 381 31/12/2020 Augmentation Diminution Variations des cours de change Variations de périmètre Autres (Reclassement, Changement de méthodes) 31/12/2021 En K euros Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ..................................................................... 43 521 50 327 (7 736) 1 235 382 (8 513) 79 215 Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 4 667 1 361 (135) 42 200 (1 536) 4 599 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires.............................................................................................. 8 219 - - 128 (426) (3 006) 4 914 Total Emprunts et dettes financières non courants 56 406 51 688 (7 871) 1 405 156 (13 056) 88 728 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts (Part à moins d'un an) ......................... 7 729 2 076 (7 848) 30 - 8 454 10 441 Concours bancaires courants ..................................................................................................................................... 2 804 1 546 - 290 87 - 4 728 Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 1 637 528 (1 929) 30 (49) 1 733 1 950 Total Emprunts et dettes financières courants 12 170 4 150 (9 777) 351 38 10 187 17 119 Total Dettes financières 68 576 55 838 (17 648) 1 756 194 (2 869) 105 847 Echéancier 31/12/2021 Moins d'1 an 2 ans 3 ans 4 ans A 5 ans et plus En K euros Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ................................................................................................. 89 656 10 440 10 531 46 233 10 392 12 060 Concours bancaires courants ................................................................................................................................................................. 4 728 4 728 - - - - Dettes liées aux contrats de location ..................................................................................................................................................... 6 549 1 950 1 411 1 078 863 1 247 Dettes liées aux put sur intérêts minoritaires........................................................................................................ 4 914 - - - - 4 914 Total Dettes financières 105 847 17 118 11 942 47 311 11 255 18 221 Ces dettes ont été valorisées sur la base des derniers états financiers disponibles de chaque filiale concernée. Emission d’obligations convertibles (OCA) En date du 12 mai 2022, Alan Allman Associates a signé un contrat relatif à l’émission d’obligations convertibles en actions pour un montant maximum de 1 million d’euros auprès d’un fonds d’investissement spécialisé. La durée d’engagement maximum de l’investisseur est de 24 mois à compter de la mise en place du financement. Les obligations convertibles ne portent pas d’intérêt, ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission et ne sont pas cotées sur le marché Euronext Paris. Au cours de l’exercice, 250 obligations convertibles ont été émises pour un montant nominal de 1 000 (soit un montant émis de 250 K EUR). A la date de clôture, la totalité de ces obligations ont été converties. Informations sur les conditions et covenants des emprunts Dette d’ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA La documentation juridique des financements bancaires et obligataires contractés par l’Ecosystème ne renferme pas de covenant financier, c'est-à-dire d’engagement de respecter un ratio de couverture ou une notation de crédit minimum dont le non-respect pourrait entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré. Dette des filiales Certains financements de projets ou consentis par des organismes de développement multilatéraux à des filiales de l’Ecosystème renferment des covenants financiers (tels que définis ci-dessus). Sur la base des diligences effectuées auprès de ses filiales, l’Ecosystème considère que les covenants inclus dans la documentation des financements significatifs étaient respectés au 31 décembre 2022.8.3 Analyse du risque financier Risque de change L’Ecosystème est exposé au risque de change dans la mesure où il existe une différence entre la monnaie dans laquelle sont libellés les ventes, les achats, les créances, et les emprunts et la monnaie fonctionnelle de chaque entité de l’Ecosystème. Les monnaies fonctionnelles des entités de l’Ecosystème sont principalement l’euro (EUR) et le dollar canadien (CAD) et les transactions sont conclues dans ces mêmes devises. La part de chiffre d’affaires réalisé au Canada s’élève à 47% au 31 décembre 2022. L’Ecosystème n’a pas mis en place de politique de couverture de change visant à couvrir les risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises. La synthèse des positions nettes en devises étrangères de l’Ecosystème au 31 décembre 2022 est la suivante : Les emprunts et dettes financières de l’Ecosystème se composent de la façon suivante :
CONSO 174 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 173 - Comptes consolidés Comptes consolidés (a) Total actif (b) Total passif hors capitaux propres La sensibilité au risque de change sur le résultat et les capitaux propres de l’Ecosystème est présentée dans le tableau suivant : Au 31/12/2022 En K CAD Actif (a) 207 923 Passif (b) 177 061 Engagements en devises (c) - Position nette en devises avant couverture (d) = (a) - (b) +/- (c) 30 862 Instruments financiers de couverture (e) - Position nette après couverture (f) = (d) - (e) 30 862 En K Euros Taux de conversion au 31/12/2022 0,692521 Position nette 21 373 Hausse 5% taux de conversion au 31/12/2022 0,727147 Position nette 22 441 Baisse de 5% taux de conversion au 31/12/2022 0,657895 Position nette 20 304 Au 31/12/2022 En K CAD Résultat avant impôts (a) 4 085 Engagements en devises (b) - Position nette en devises avant couverture (c) = (a) +/- (b) 4 085 Instruments financiers de couverture (d) - Position nette après couverture (e) = (c) - (d) 4 085 En K Euros Taux de conversion au 31/12/2022 (taux moyen) 0,730194 Position nette 2 983 Hausse 5% taux de conversion au 31/12/2022 0,766704 Position nette 3 132 Baisse de 5% taux de conversion au 31/12/2022 0,693684 Position nette 2 834 Au 31/12/2022 Hausse de 5% Baisse de 5% Hausse de 5% Baisse de 5% 149 (149) 1 069 (1 069) Impact sur le résultat avant impôts Impact sur les capitaux propres avant impôts En K EurosRisques de crédit Le risque de crédit correspond au risque qu’une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles et que ce manquement entraîne une perte financière pour l’Ecosystème. La clientèle de l’Ecosystème étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité. L’Ecosystème assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Par ailleurs, l’Ecosystème a recours à un organisme d’affacturage dont le département risque crédit réalise une analyse de la contrepartie. Au 31 décembre 2022, les créances clients dépréciées représentaient seulement 484 K EUR soit environ 0,98% des créances clients et comptes rattachés.Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque qu’une entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. L’Ecosystème gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates et en suivant de près les flux de trésorerie projetés. De plus, l’Ecosystème a recours à l’affacturage sur une partie de ses filiales et a mis en place des conventions de lignes de trésorerie à court terme permettant de disposer d’un montant de liquidité immédiatement disponible. Au 31 décembre 2022, l’Ecosystème dispose d’une trésorerie brute de 36,8 M EUR, le solde des créances transmises au factor avec recours et non encore réglées par les clients s’élève à 6,2 M EUR tandis que celui des créances transmises sans recours s’élève à 16,9 M EUR. La dette bancaire s’établit au 31 décembre 2022 à 155,3 M EUR (dont 33,7 M EUR exigibles à moins d’un an) et l’Ecosystème dispose de lignes de découverts bancaires non-utilisées et confirmées pour 20,9 M EUR. Le détail de la durée contractuelle jusqu’à l’échéance des passifs financiers de l’Ecosystème est indiqué à la note 8.2. Au cours de la période considérée et comme décrit en note 8.2 l’Ecosystème n’a pas rencontré de situation de non- respect de covenants ; l’essentiel des financements n’étant pas soumis à covenant. Ainsi, au 31 décembre 2022, la position d’endettement net s’élève à 118,5 M EUR. L’Ecosystème Alan Allman Associates a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze prochains mois.Risques de taux d’intérêt L’Ecosystème finance ses opérations sur une partie de ses fonds propres et a recours à des emprunts bancaires. Sur un total de 155,3 M EUR de dettes bancaires, 83 M EUR sont à taux variable. Afin de faire face à son exposition au risque de fluctuation des taux d’intérêt sur ces emprunts à taux variable, l’Ecosystème a mis en place des instruments de couverture de taux (swap de taux d’intérêt) pour un encours de 13,8 M EUR. Ainsi, l’Ecosystème est en risque sur un montant résiduel de 69,2 M EUR. L’Ecosystème considère que toute évolution de +/- 1% des taux d’intérêts aurait une incidence estimée de 692 K EUR sur les charges et produits financiers de l’exercice. Analyse du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le Besoin en Fonds de Roulement se détaille comme suit :
CONSO 176 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 175 - Comptes consolidés Comptes consolidés * Les « autres flux » correspondent aux entrées de périmètre, aux écarts de conversion ou à des flux exclus par nature de la variation du BFR.8.4 Autres provisions et engagements envers le personnel Les autres provisions et engagements envers le personnel se répartissent de la manière suivante : Le montant de l’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière des sociétés françaises de l’Ecosystème est calculé sur la base de la méthode des unités de crédit projetées définie par IAS 19 et tient compte des paramètres suivants : § Départ en retraite : 65 ans ; § Modalité de départ en retraite : départ volontaire ; § Convention collective : Bureaux d’études techniques (SYNTEC) ; § Table de mortalité : INSEE 2016 – 2018 ; § Taux d’actualisation net : 3,85% ; § Taux d’évolution des salaires : 2% ; § Taux de charges patronales : 45% ; § Application d’un taux de turn-over global fort. L’estimation de l’engagement total, aboutit à une dette actuarielle totale de 1 747 K EUR. 31/12/2021 Variation TFT Autres flux* 31/12/2022 Courant Non courant En K euros Clients ................................................................................................................................................................................. 35 109 176 13 806 49 091 49 091 - Produits constatés d'avance (2) .................................................................................................................................. (2 690) (174) (845) (3 709) (3 709) - Avances et acomptes liés aux clients (2) ................................................................................................................... (771) (949) (69) (1 788) (1 788) - Total Clients et comptes associés (A) 31 648 (947) 12 892 43 593 43 593 - Fournisseurs ..................................................................................................................................................................... (16 571) (825) (6 943) (24 339) (24 339) - Charges constatées d'avance (1) ................................................................................................................................ 940 767 326 2 033 2 033 - Avances et acomptes liés aux fournisseurs (1) ....................................................................................................... 510 234 (23) 721 721 - Total Fournisseurs et comptes associés (B) (15 121) 176 (6 640) (21 584) (21 584) - Stocks et en-cours ........................................................................................................................................................... 620 390 (22) 987 987 - Total Stocks et en-cours (C) 620 390 (22) 987 987 - Créances sociales et fiscales (1) .................................................................................................................................. 2 930 340 1 154 4 424 4 424 - Autres créances (1) ......................................................................................................................................................... 2 717 2 410 (2 448) 2 679 2 679 - Dettes sociales et fiscales (2) ........................................................................................................................................ (22 034) (560) (5 058) (27 652) (27 652) - Autres dettes (2) ............................................................................................................................................................... (10 181) (8 001) 6 794 (11 388) (7 856) (3 533) Total Autres actifs / passifs (D) (26 568) (5 811) 441 (31 938) (28 405) (3 533) Besoin en Fonds de Roulement (A+B+C+D) (9 421) (6 192) 6 671 (8 941) (5 409) (3 533) Reconciliation avec l'état de la situation financière consolidée Somme de (1) 7 097 3 751 (991) 9 858 9 858 - Actifs financiers courants 406 1 481 1 887 1 887 - TOTAL "AUTRES ACTIFS COURANTS" ET "AUTRES DEBITEURS" 7 503 3 751 490 11 745 11 745 - Somme des (2) (35 676) (9 510) 1 667 (44 538) (41 005) (3 533) TOTAL "AUTRES PASSIFS COURANTS" ET "AUTRES "CREDITEURS" (35 676) (9 510) 1 667 (44 538) (41 005) (3 533) 31/12/2021 Dotations Reprises OCI Variations de périmètre 31/12/2022 En K euros Provisions pour pensions et retraites ......................................... 2 510 192 (112) (922) 79 1 747 Provisions pour litiges ...................................................................... 192 226 (157) - - 261 Total provisions 2 703 418 (269) (922) 79 2 007 8.5 Impôts différés passifs Les impôts différés passifs se répartissent de la manière suivante : Ce poste concerne essentiellement les impôts différés relatifs à l’amortissement de la clientèle et n’a pas d’impact futur sur la trésorerie. 8.6 Fournisseurs et autres créditeurs Les fournisseurs et autres créditeurs se composent de la façon suivante :8.7 Autres passifs courants et non courants Les autres passifs courants sont notamment composés : Des dettes factor, à hauteur de 6 210 K EUR au 31 décembre 2022, contre 3 938 K EUR au 31 décembre 2021 ; Des compléments de prix à verser à moins d’un an à hauteur de 3 533 K EUR ; Des produits constatés d’avance pour 3 709 K EUR. Les autres passifs non courants sont principalement composés des compléments de prix à plus d’un an pour 9 485 K EUR.9 – Notes sur le compte de résultat 9.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se répartit géographiquement de la manière suivante : *Voir note 4.2 En K euros 31/12/2021 Incidence résultat Variations des cours de change Variations de périmètre OCI Autres 31/12/2022 Impôts différés - passif .......................................................................................................... 5 740 (690) (272) 11 614 - 2 590 18 982 Solde d'impôt différé Passif 5 740 (690) (272) 11 614 - 2 590 18 982 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Fournisseurs .......................................................................................................................................................................................... 24 318 16 571 Dettes sociales ........................................................................................................................................................................................ 18 399 14 228 Dettes fiscales (hors IS et CVAE) - courant ..................................................................................................................................... 9 253 7 806 Comptes courants - passif .................................................................................................................................................................. 414 34 Autres dettes ........................................................................................................................................................................................... - 0 Total Fournisseurs et autres créditeurs 52 384 38 639 31/12/2022 31/12/2021* En K euros Europe ........................................................................................................................................................................... 168 421 116 763 Amérique du Nord ..................................................................................................................................................... 152 132 59 998 Autres ............................................................................................................................................................................. 117 103 Total Chiffre d'affaires 320 669 176 864
CONSO 178 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 177 - Comptes consolidés Comptes consolidés 40 Les chiffres d’affaires des deux périodes sont composés quasi exclusivement de prestations de services.9.2 Achats consommés Les achats consommés sont essentiellement composés du coût des consultants indépendants. *Voir note 4.29.3 Charges de personnel Les charges de personnel se composent des éléments suivants : *Voir note 4.29.4 Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements se répartissent de la manière suivante : Les dotations aux amortissements incluent 2 777 K EUR de dotations liées aux droits d’utilisation des actifs (IFRS 16). 31/12/2022 31/12/2021* En K euros Europe ........................................................................................................................................................................ (43 063) (30 474) Amérique du Nord .................................................................................................................................................. (86 779) (31 437) Autres .......................................................................................................................................................................... - - Total Achats consommés (129 842) (61 911) 31/12/2022 31/12/2021* En K euros Rémunérations du personnel ............................................................................................................................. (110 658) (66 517) Charges sociales ...................................................................................................................................................... (27 988) (19 548) Autres charges de personnel .............................................................................................................................. (661) (594) Engagements de retraite ....................................................................................................................................... (80) (259) Participation des salariés ...................................................................................................................................... (671) (356) Total Charges de personnel (140 059) (87 274) 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Immobilisations incorporelles ............................................................................................................................. (5 823) (1 521) Immobilisations corporelles ................................................................................................................................. (3 920) (2 413) Total Dotations aux amortissements (9 743) (3 935) 41 Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles comprennent notamment l’amortissement de la clientèle à hauteur de 4 944 K EUR au 31 décembre 2022 contre 1 446 K EUR au 31 décembre 2021.9.5 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment les charges non récurrentes, liées aux acquisitions.9.6 Coût de l’endettement financier Ci-dessous le détail du coût de l’endettement financier : 9.7 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi : Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et le taux effectif d’impôt consolidé : 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Produits d'intérêts ................................................................................................................................................... - (83) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - (83) Charges d'intérêts ................................................................................................................................................... (2 898) (1 018) Coût de l'endettement financier brut (2 898) (1 018) Coût de l'endettement financier net (2 898) (1 101) En K euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt différé ............................................................................................................................................................... 773 97 CVAE impact IS ........................................................................................................................................................... (706) (431) Impôt exigible ............................................................................................................................................................. (6 272) (3 584) Autres impôts sans base d'imposition ............................................................................................................. (41) (41) Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale ......................................................................................... 227 156 Carry-back ..................................................................................................................................................................... 633 - TOTAL (5 387) (3 803)
CONSO 180 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 179 - Comptes consolidés Comptes consolidés A titre informatif, les taux d’imposition en vigueur dans les pays où l’Ecosystème est implanté sont les suivants : 10 – Informations complémentaires 10.1 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice clos se décomposent de la manière suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impots 15 716 10 943 Taux d'impôt théorique 25,00% 26,50% Charge d'impôt théorique (3 929) (2 786) Impact des crédits d'impôts .................................................................................................................................... - - Impact des différences permanentes .................................................................................................................. 577 355 Impact des déficits non activés .............................................................................................................................. (845) (719) Incidence de l'écart de taux d'impôt .................................................................................................................... (484) (222) Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) .............................................................................. (706) (431) Charge d'impôt effective (5 387) (3 803) Taux effectif d'impôt (CVAE incluse) 32,09% 32,00% Taux effectif d'impôt (hors CVAE) 27,89% 28,37% 31/12/2022 31/12/2021 FRANCE .......................................................................................................................................................................... 25,00% 26,50% BELGIQUE ..................................................................................................................................................................... 25,00% 25,00% CANADA ......................................................................................................................................................................... 26,50% 26,50% LUXEMBOURG ............................................................................................................................................................. 24,94% 24,94% MONACO ....................................................................................................................................................................... 25,00% 26,50% USA ................................................................................................................................................................................. 21,00% N/A SINGAPOUR .................................................................................................................................................................. 17,00% 17,00% SUISSE ............................................................................................................................................................................ 13,35% 11,78% Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % En K euros Certification des comptes individuels et consolidés Alan Allman Associates SA ..................................................................... 196 98 50% - - 98 50% - - - - - - Filiales intégrées ....................................................................................... 529 86 16% 297 56% 115 22% - - 32 6% - - Sous-total ........................................................................ 725 184 25% 297 41% 213 29% - - 32 4% - - Services autres que la certification des comptes * Alan Allman Associates SA ..................................................................... 73 52 71% - - 17 24% - - 4 5% - - Filiales intégrées ....................................................................................... 1 - - - - - - - - 1 100% - - Sous-total ........................................................................ 74 52 70% - - 17 23% - - 5 7% - - Total Honoraires 799 236 29% 297 37% 230 29% - - 37 5% - - TOTAL 2022 AUTRES Commissaires aux comptes Réseau GRANT THORNTON SOFIDEM TALENZ Commissaires aux comptes Réseau Commissaires aux comptes Réseau 10.2 Engagements hors bilan Sont détaillés ci-dessous les engagements hors bilan : A la clôture de l’exercice, en complément des éléments listés ci-dessus, les garanties de passif reçues s’élèvent 27 336 K EUR contre 20 502 K EUR à la clôture de l’exercice précédent. Conformément à l’Assemblée Générale Mixte du 05 mars 2021, il est prévu les autres engagements non quantifiables suivants : - Par la Troisième résolution, une distribution exceptionnelle unitaire pour chaque action de la Société détenue par les actionnaires (préalablement à la Date de Réalisation de I'Apport) à I'exclusion de Camahëal Finance (les « Actionnaires Eligibles ») liée à la cession éventuelle d'un droit résiduel immobilier ( « Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier ») leur conférant pendant une période de 4 ans à compter de la Date de Réalisation de I'Apport un montant correspondant à leur quote-part de la plus-value nette (nette d'impôt ou de tous frais afférents à la cession du droit immobilier) de cession de ce droit immobilier. - Par la Quatrième résolution, une ou plusieurs distributions exceptionnelles unitaires pour chaque action de la Société détenue par les actionnaires (préalablement à la Date de Réalisation de I'Apport) à I'exclusion de Camahëal Finance (les « Actionnaires Eligibles ») liées à l'utilisation du déficit fiscal 2019 ( « Distributions Exceptionnelles par Action liées à l'Utilisation du Déficit Fiscal 2019 ») leur conférant pendant une période de 4 exercices fiscaux complets à compter de la Réalisation de I'Apport (la « Période Couverte ») un montant correspondant à 30% de I'économie fiscale nette réalisée par la Société au prorata de leur quote-part. Engagements reçus 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Avals et cautions (reçus) ...................................................................................................................................................................... 16 453 16 100 Hypothèques et nantissements (reçus) .......................................................................................................................................... 3 463 3 474 Autres engagements reçus (découverts et lignes de crédits autorisés) ............................................................................... 76 004 41 912 Total Engagements reçus 95 919 61 486 Engagements donnés 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Avals et cautions (donnés) ................................................................................................................................................................. 13 983 - Hypothèques et nantissements (donnés) ..................................................................................................................................... 107 787 67 881 Autres engagements donnés ............................................................................................................................................................ 95 4 084 Total Engagements donnés 121 865 71 965
CONSO 182 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 181 - Comptes consolidés Comptes consolidés10.3 Effectifs Les effectifs se composent de la manière suivante :10.4 Transactions avec les parties liées Aucune relation significative avec des parties liées extérieures à l’Ecosystème n’est à signaler.10.5 Rémunérations des dirigeants Le tableau cidessous analyse la rémunération au titre de l’année 2022 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction générale de l’Ecosystème présents à la clôture de chaque exercice et d’autre part les administrateurs. (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, jetons de présence, honoraires et avantages en nature (hors charges patronales). (2) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles. (3) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. 31/12/2022 31/12/2021 ETP moyen (y compris indépendants) .............................................................................................................. 3 152 1 920 Dont Europe ........................................................................................................................................................................ 1 671 1 247 Amérique du Nord .................................................................................................................................................. 1 480 672 Autres .......................................................................................................................................................................... 1 1 Total Effectifs 3 152 1 920 31/12/2022 31/12/2021 En K euros Avantages à court terme (1) ................................................................................................................................. 399 312 Indemnités de cessation d'emploi (2) ................................................................................................................ - - Paiement fondé sur des actions (3) ................................................................................................................... - - Total Rémunérations des dirigeants 399 312
05 COMPTES SOCIAUX
BILAN ACTIF 2022 2021 Brut Amortissements Net Net Provisions Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 63 000 000,00 63 000 000,00 63 000 000,00 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 423 052,40 38 690,44 384 361,96 Prêts Autres immobilisations financières 660 746,53 660 746,53 259 779,95 Total immobilisations financières 64 083 798,93 38 690,44 64 045 108,49 63 259 779,95 ACTIF IMMOBILISE 64 083 798,93 38 690,44 64 045 108,49 63 259 779,95 Stocks Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Total des stocks Créances (3) Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 287 357,64 287 357,64 Autres créances 27 496 528,73 27 496 528,73 15 577 407,68 Capital souscrit et appelé, non versé Total des créances 27 783 886,37 27 783 886,37 15 577 407,68 Disponibilités et divers Valeurs mobilières dont actions propres : Disponibilités 873 477,52 873 477,52 107 656,38 Total disponibilités et divers 873 477,52 873 477,52 107 656,38 Charges constatées d'avance 609 916,70 609 916,70 24 848,70 ACTIF CIRCULANT 29 267 280,59 29 267 280,59 15 709 912,76 © Invoke - Tableau annexe Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 93 351 079,52 38 690,44 93 312 389,08 78 969 692,71 (1) dont droit au bail (2) dont part à moins d'un an (3) dont part à plus d'un an BILAN PASSIF 2022 2021 Capital social ou individuel Dont versé : 13 149 996,30 13 149 996,30 12 905 671,50 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 72 744 335,78 64 680 411,23 Ecarts de réévaluation 1 124,31 1 124,31 Réserve légale 230 466,11 147 882,04 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 6 183,24 6 183,24 Autres réserves Report à nouveau 137 903,70 (566 536,29) Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 4 679 471,70 1 651 681,42 Total situation nette 90 949 481,14 78 826 417,45 Subventions d'investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 90 949 481,14 78 826 417,45 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 556,40 Emprunts et dettes financières divers Total dettes financières 1 556,40 Dettes d'exploitation Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 191 557,41 129 154,16 Dettes fiscales et sociales 1 158 530,81 Total dettes d'exploitation 2 350 088,22 129 154,16 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 11 263,32 14 121,10 Total dettes diverses 11 263,32 14 121,10 Comptes de régularisation © Invoke - Tableau annexe Produits constatés d'avance DETTES 2 362 907,94 143 275,26 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 93 312 389,08 78 969 692,71 COMPT SOCIAU 186 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 185 - Comptes sociaux Comptes sociaux
COMPTE DE RESULTAT 2022 2021 France Export Total Vente de marchandises Production vendue : - biens Production vendue : - services 2 195 251,92 2 195 251,92 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 2 195 251,92 2 195 251,92 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11) 225,77 54,52 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2) 2 195 477,69 54,52 Charges externes Achat de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes (3) (6 bis) 2 651 834,93 512 972,09 Total charges externes 2 651 834,93 512 972,09 Impôts, taxes et versements assimilés 21 024,12 Charges de personnel Salaires et traitements 354 827,95 Charges sociales (10) 136 661,83 Total charges de personnel 491 489,78 Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Total dotations d'exploitation Autres charges (12) 42 014,87 14 000,00 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 3 206 363,70 526 972,09 RESULTAT D'EXPLOITATION (1 010 886,01) (526 917,57) Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations (5) 5 000 000,00 2 000 000,00 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) Autres intérêts et produits assimilés (5) 492 530,51 86 885,23 Reprises sur provisions et transferts de charges 13 440,00 Différences positives de change 382,15 91 796,26 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 5 506 352,66 2 178 681,49 Charges financières © Invoke - Tableau annexe Dotations financières aux amortissements et provisions 38 690,44 Intérêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change 169,51 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 38 859,95 RESULTAT FINANCIER 5 467 492,71 2 178 681,49 RESULTAT COURANT 4 456 606,70 1 651 763,92 COMPTE DE RESULTAT (Suite) 2022 2021 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 450,00 4 452 260,62 Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 9 450,00 4 452 260,62 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 82,50 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 440,00 4 452 260,62 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 13 440,00 4 452 343,12 RESULTAT EXCEPTIONNEL (3 990,00) (82,50) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices (226 855,00) TOTAL DES PRODUITS 7 711 280,35 6 630 996,63 TOTAL DES CHARGES 3 031 808,65 4 979 315,21 BENEFICE ou PERTE 4 679 471,70 1 651 681,42 (1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (2) Dont produits de locations immobilières (2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (3) Dont crédit-bail mobilier (3) Dont crédit-bail immobilier (4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intérêts concernant les entreprises liées 468 004,53 (6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (9) Dont transferts de charges (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 188 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 187 - Comptes sociaux Comptes sociaux
1. Informations générales et description de l’activité ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est une société immatriculée en France le 01/01/1954 et domiciliée au 15 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux, France, spécialisée dans le secteur d’activité des sociétés holding. Les comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2022. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Faits pertinents a) Augmentation de capital En date du 7 février 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission d’un total de 97 262 actions pour un montant nominal de 29 178,60 EUR ainsi qu’une prime d’émission totale de 1 342 215,60 EUR portant l’augmentation de capital à un montant total de 1 371 394,20 EUR. En date du 7 mars 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission d’un total de 39 568 actions pour un montant nominal de 11 870,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission totale de de 526 254,40 EUR portant l’augmentation de capital à un montant total de 538 124,80 EUR. En date du 21 mars 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 35 796 actions pour un montant nominal de 10 738,80 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 494 121,12 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 501 859,92 EUR. En date du 1er avril 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 51 510 actions pour un montant nominal de 15 453,00 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 704 141,70 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 719 594,70 EUR. En date du 26 juin 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 15 576 actions pour un montant nominal de 4 672,80 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 195 323,04 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 199 995,84 EUR. En date du 11 juillet 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 1 818 actions pour un montant nominal de 545,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 19 453,69 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 19 999,09 EUR. En date du 20 juillet 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 8 834 actions pour un montant nominal de 2 650,20 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 97 350,68 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 100 000,88 EUR. En date du 8 aout 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 9 320 actions pour un montant nominal de 2 796,00 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 97 207,60 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 100 003,60 EUR. En date du 29 aout 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 3 018 actions pour un montant nominal de 905,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 29 093,52 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 29 998,92 EUR. En date du 30 aout 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 172 711 actions pour un montant nominal de 51 813,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 1 948 180,08 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 1 999 993,38 EUR. En date du 30 septembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 158 322 actions pour un montant nominal de 47 496,60 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 1 793 788,26 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 1 841 284.86 EUR. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX COMPT SOCIAU 190 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 189 - Comptes sociaux Comptes sociaux
En date du 7 octobre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 85 038 actions pour un montant nominal de 25 511,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 838 474,68 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 863 986,08 EUR. En date du 1 er novembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 44 181 actions pour un montant nominal de 13 254,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 429 439,32 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 442 693,62 EUR. En date du 8 décembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 91 462 actions pour un montant nominal de 27 438,60 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 872 547,48 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 899 986,08 EUR. b) Attribution gratuite d’actions En date du 26 septembre 2022, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Cette attribution bénéficie à tous les collaborateurs des sociétés éligibles ayant une ancienneté d'au moins six mois au 26 septembre 2022. Dans le cadre de ce plan, chaque collaborateur éligible reçoit l'attribution conditionnelle de 100 (cent) actions Alan Allman Associates soit un total de 108 900 actions. Les droits seront définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de trois ans s'achevant le 26 septembre 2025, sous réserve de la réalisation des conditions prévues par le règlement du plan (conditions de présence et performance). c) Transition climatique Face aux évolutions réglementaires de plus en plus ambitieuses en matière d’environnement, aux engagements éthiques et éco-responsables de plus en plus nombreux de la part de ses clients mais surtout face à l’urgence climatique et à la disparition progressive d’espèces et de ressources, l’écosystème Alan Allman Associates a engagé depuis plusieurs années une démarche volontaire en matière de RSE, détaillée sur une page dédiée de son site internet: www.alan-allman.com/rse . Sa stratégie consiste principalement en : - L’établissement et le déploiement de politiques RSE claires pour donner un cadre à l’ensemble des cabinets de l’écosystème. - La mise en lumière des initiatives vertueuses de chacun des cabinets pour en favoriser le déploiement à plus grande échelle et ainsi augmenter leur impact. - Un engagement pour un numérique plus responsable. - Et enfin, le suivi annuel de l’évolution de son bilan carbone afin de disposer d’indicateurs permettant de fixer des objectifs chiffrés pour les années à venir et déterminer une trajectoire de réduction réaliste. d) Impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 et toujours en cours début 2023 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cependant, cette situation n’a pas eu d’impacts majeurs directs sur l’activité lors de cet exercice et la Société estime ne pas être impactée dans le futur. Cette situation sera réévaluée chaque année ou en cas d’événement significatif. e) Conditions macroéconomiques De par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, la Société est exposée de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. La Société se finançant principalement par fonds propres, elle est également exposée de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires. f) Intégration fiscale Au 1 er janvier 2022, la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est entrée en régime d'intégration fiscale en tant que mère pour une durée de cinq ans renouvelés tacitement. g) Changements au sein de la structure organisationnelle Au cours de l'exercice 2022, 6 salariés ont été transférés depuis la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES FRANCE vers la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA. Les salariés transférés sont des membres de la Direction de l'Ecosystème au niveau international, dans un souci de cohérence et de représentation, cela faisait donc plus de sens de les transférer au niveau de la Société à la tête de la structure. Au cours de l'exercice 2022, la Société a signé avec les filiales de l'Ecosystème ALAN ALLMAN ASSOCIATES FRANCE, ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL, ALAN ALLMAN ASSOCIES AMERIQUE DU NORD ET ALAN ALLMAN ASSOCIATES BELGIUM des contrats d'assistance et de prestation de services afin de refléter les prestations d'assistance de direction et de gestion fournies par la Société à ses filiales. h) Evénements postérieurs à la date de clôture En date du 20 janvier 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 24 127 actions pour un montant nominal de 7 238,10 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 225 828,72 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 233 066,82 EUR. En date du 2 février 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 203 468 actions pour un montant nominal de 61 040,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 1 939 050,04 EUR portant l’augmentation de capital à un montant 2 000 090,44 EUR. En date du 14 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 55 651 actions pour un montant nominal de 16 695,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 478 598,60 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 495 293,90 EUR. En date du 22 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 272 628 actions pour un montant nominal de 81 788,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 2 418 210.36 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 2 499 998,76 EUR. En date du 23 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 350 572 actions pour un montant nominal de 105 171.60 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 3 014 919.20 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 3 120 090.80 EUR. A la date d'arrêté des comptes de la Société, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. COMPT SOCIAU 192 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 191 - Comptes sociaux Comptes sociaux
2.1. Base de préparation des comptes sociaux Les comptes sociaux de la Société ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014- 03 relatif au PCG à jour des différents règlements complémentaires applicables à la date de l’établissement desdits comptes annuels). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. 2.2. Titres de participation et créances rattachées Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la Société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la Société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires...). A toute autre date que leur date d’entrée, si la valeur comptable des titres est supérieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de la valeur d'utilité de la participation. La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation des actifs directs et indirects de la participation. L’évaluation de la valeur d’utilité peut s’appuyer sur des critères objectifs (rentabilité) et des éléments prévisionnels (perspective de rentabilité et de flux de trésorerie, conjoncture économique). L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur d’inventaire inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du capital. 2.3. Autres immobilisations financières Figurent essentiellement dans ce poste les dépôts et cautionnement versés lors de la signature des baux des locaux loués ainsi que les titres, autres que les participations, que la Société a l’intention de conserver durablement. 2.4. Disponibilités Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banques et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. 2.5. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont classées, en bas de bilan et dans l’état des échéanciers selon la durée restant à courir, à la date de clôture du bilan, jusqu’à leur échéance en distinguant les créances à un an au plus et à plus d’un an. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.6. Engagement de retraite Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraites et indemnités assimilées s'élève à 24 K EUR. Les hypothèses de calcul retenues sont un âge de départ à la retraite volontaire à 65 ans pour les cadres et les non-cadres, un turnover fort, un taux d'inflation et d'actualisation à 3,85%, 2% d'augmentation annuelle des salaires pour l'ensemble du personnel, 45% de taux de charges sociales patronales et la table de mortalité utilisée est la table réglementaire INSEE 2016- 2018. 2.7. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels ou dégrèvements d’impôt autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorsqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence ne sont pas courants. 2. Règles et méthodes comptables COMPT SOCIAU 194 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 193 - Comptes sociaux Comptes sociaux
IMMOBILISATIONS Augmentations Valeur brute début Réévaluations courant Acquisitions courant 2022 2022 2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagement des constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements, aménagements divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et mobilier informatique - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 63 000 000,00 Autres titres immobilisés 13 440,00 423 052,40 Prêts et autres immobilisations financières 259 779,95 751 194,76 Total immobilisations financières 63 273 219,95 1 174 247,16 TOTAL GENERAL 63 273 219,95 1 174 247,16 Diminutions Virements courant Cessions courant Valeur brute fin Valeur d'origine 2022 2022 2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Sur sol propre - Sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et amgt des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements et amgt divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles © Invoke - Tableau annexe Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 63 000 000,00 Autres titres immobilisés 13 440,00 423 052,40 Prêts et autres immobilisations financières 350 228,18 660 746,53 363 668,18 64 083 798,93 363 668,18 64 083 798,93 AMORTISSEMENTS Immobilisations amortissables Montant début Augmentations Diminutions Montant fin 2022 2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de dév. Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Inst générales, agcemnts et améngmt des const. Installations techniques, matériel et outillage indust. Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements, amén. divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles TOTAL GENERAL Immobilisations amortissables DOTATIONS REPRISES Mvt net des Différentiel Mode Amort. fiscal Différentiel Mode Amort. fiscal amortisse- ments à la fin de durée dégressif exceptionnel de durée dégressif exceptionnel de l'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissements Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Inst gén., agcemnts et améngmt des const. Inst techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles - Inst gén., agcemnt et améngmt divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique mobilier - Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles Frais d'acquisition de titres de participations TOTAL GENERAL TOTAL GENERAL non ventilé © Invoke - Tableau annexe Charges réparties sur plusieurs exercices Montant début Augmentations Dotations aux Montant fin 2022 amortissements 2022 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations COMPT SOCIAU 196 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 195 - Comptes sociaux Comptes sociaux
ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an N-1 Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières 660 746,53 660 746,53 259 779,95 Total actif immobilisé 660 746,53 660 746,53 259 779,95 Actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 287 357,64 287 357,64 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 271 314,79 271 314,79 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) 27 225 213,94 27 225 213,94 15 577 407,68 Débiteurs divers Total actif circulant 27 783 886,37 27 783 886,37 15 577 407,68 Charges constatées d'avance 609 916,70 609 916,70 24 848,70 TOTAL DES CREANCES 29 054 549,60 29 054 549,60 15 862 036,33 (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans N-1 5 ans au plus Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des ets de crédit - à un an maximum 1 556,40 1 556,40 - à + de un an Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés 1 191 557,41 1 191 557,41 129 154,16 Personnel et comptes rattachés 31 518,44 31 518,44 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 102 245,58 102 245,58 Impôts sur les bénéfices 888 452,00 888 452,00 Taxe sur la valeur ajoutée 108 449,62 108 449,62 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 27 865,17 27 865,17 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes 11 263,32 11 263,32 14 121,10 Dette représentative de titres empruntés © Invoke - Tableau annexe Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES 2 362 907,94 2 362 907,94 143 275,26 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés CHARGES A PAYER Nature des charges 2022 2021 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commande en cours Total dettes financières Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 87 000,00 Dettes fiscales et sociales 70 911,07 Total dettes d'exploitation 70 911,07 87 000,00 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total dettes diverses Autres Total autres dettes TOTAL 70 911,07 87 000,00 © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 198 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 197 - Comptes sociaux Comptes sociaux
CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE Nature des charges 2022 2021 Charges d'exploitation : CCA 609 916,70 24 848,70 Total charges d'exploitation 609 916,70 24 848,70 Charges financières : Total charges financières Charges exceptionnelles : Total charges exceptionnelles TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 609 916,70 24 848,70 Comparatif BILAN (Bilan Actif : 2050 rubrique CH) 609 916,70 24 848,70 Nature des produits 2022 2021 Produits d'exploitation : Total produits d'exploitation Produits financiers : Total produits financiers Produits exceptionnels : Total produits exceptionnels © Invoke - Tableau annexe TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Comparatif BILAN (Bilan Passif : 2051 rubrique EB) TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 609 916,70 24 848,70 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Catégories de titres Nombre de titres Total Clôture N-1 créés pendant remboursés Valeur l'exercice N pendant l'exercice N nominale Actions ordinaires 43 018 905,00 814 416,00 43 833 321,00 0,30 Actions amorties Actions à dividende prioritaire Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Total 43 018 905,00 814 416,00 43 833 321,00 © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 200 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 199 - Comptes sociaux Comptes sociaux
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation Autres Résultat N 31/12/2022 de capital de capital résultat N-1 mouvements Capital en nombre d'actions Valeur nominale Capital social ou individuel 12 905 671,50 13 149 996,30 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 64 680 411,23 72 744 335,78 Ecarts de réévaluation 1 124,31 1 124,31 Réserve légale 147 882,04 82 584,07 230 466,11 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 6 183,24 6 183,24 Autres réserves Report à nouveau (566 536,29) 137 903,70 Résultat de l'exercice 1 651 681,42 (1 651 681,42) 4 679 471,70 4 679 471,70 Subventions d'investissement Provisions règlementées Dividendes versés Total capitaux propres 78 826 417,45 (1 569 097,35) 4 679 471,70 90 949 481,14 © Invoke - Tableau annexe RESULTAT EXCEPTIONNEL 2022 2021 Produits Charges Résultat Produits Charges Résultat Résultat exceptionnel sur opérations de gestion 82,50 (82,50) Résultat sur exercices antérieurs Résultat sur cessions d'éléments d'actifs 9 450,00 13 440,00 (3 990,00) 4 452 260,62 4 452 260,62 Résultat sur autres éléments exceptionnels Résultat exceptionnel hors dépréciations 9 450,00 13 440,00 (3 990,00) 4 452 260,62 4 452 343,12 (82,50) et provisions QP des subvention d'investissement virée au résultat Dépréciations exceptionnelles Transferts de charges exceptionnelles Autres : Provisions pour risques et charges exceptionnels TOTAL 9 450,00 13 440,00 (3 990,00) 4 452 260,62 4 452 343,12 (82,50) © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 202 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 201 - Comptes sociaux Comptes sociaux
CHARGES EXCEPTIONNELLES Nature des charges 2022 2021 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Pénalités sur marchés Pénalités et amendes fiscales et pénales 82,50 Dons, libéralités Créances devenues irrécouvrables dans l'exercice Subventions accordées Rappels d'impôts Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Total charges exceptionnelles sur opérations de gestion 82,50 Charges sur exercices antérieurs Valeurs comptables des éléments d'actif cédés Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 13 440,00 4 452 260,62 Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières) Total valeurs comptables des éléments d'actifs cédés 13 440,00 4 452 260,62 Autres charges exceptionnelles Malis provenant de clauses d'indexation Lots Malis provenant du rachat de titres propres Charges exceptionnelles diverses Total autres charges exceptionnelles Autres Total autres Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions Total des charges exceptionnelles 13 440,00 4 452 343,12 © Invoke - Tableau annexe PRODUITS EXCEPTIONNELS Nature des produits 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes Libéralités reçues Rentrées sur créances amorties Subventions d'équilibre Dégrèvements d'impôts (autres qu'impôts sur les bénéfices) Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion Total produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits sur exercices antérieurs Produits des cessions d'éléments d'actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 9 450,00 4 452 260,62 Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières) Total produits des cessions d'éléments d'actif 9 450,00 4 452 260,62 Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat Autres produits exceptionnels Bonis provenant de clauses d'indexation Lots Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres Produits exceptionnels divers Total autres produits exceptionnels Autres Total autres Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL 9 450,00 4 452 260,62 © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 204 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 203 - Comptes sociaux Comptes sociaux
CHARGES FINANCIERES Nature des charges 2022 2021 Charges d'intérêts Intérêts des emprunts et dettes dont : intérêts des emprunts et dettes assimilées dont : Intérêts des emprunts et dettes rattachées à des participation Intérêts des emprunts pour la trésorerie Intérêts des comptes courants et des dépôts créditeurs Intérêts bancaires et sur opérations de financement (escompte,...) Intérêts des obligations cautionnées Intérêts des autres dettes dont : Intérêts des dettes commerciales dont : Intérêts des dettes diverses Total charges d'intérêts Pertes sur créances liées à des participations Escomptes accordés Pertes de change 169,51 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 38 690,44 Total des charges financières 38 859,95 Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GU) 38 859,95 PRODUITS FINANCIERS Nature des produits 2022 2021 Produits de participations Revenus des titres de participation Revenus sur autres formes de participation 2 000 000,00 Revenus des créances rattachées à des participations Total produits de participations 5 000 000,00 2 000 000,00 Produits des autres immobilisations financières Revenus des titres immobilisés Revenus des prêts Revenus des créances immobilisées Total produits des autres immobilisations financières Revenus des autres créances Revenus des créances commerciales Revenus des créances diverses Total revenus des autres créances Revenus des valeurs mobilières de placement 420,00 249,00 Escomptes obtenus Gains de change 382,15 91 796,26 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement © Invoke - Tableau annexe Autres produits financiers 492 110,51 86 636,23 Reprises sur provisions et transferts de charges 13 440,00 Total des produits financiers 5 506 352,66 2 178 681,49 Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GP) 5 506 352,66 2 178 681,49 ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises Autres liées Avals : - - - Cautions : - - - Garanties : - RETRAITE 24 446,00 24 446,00 - - Autres : - - - TOTAL 24 446,00 24 446,00 Engagements reçus Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises Autres liées Avals : - - - Cautions : - - - Garanties : - - - Autres : - - - TOTAL © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 206 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 205 - Comptes sociaux Comptes sociaux
ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises Autres liées Caution ligne crédit couverture de change 5 000 000,00 5 000 000,00 Caution emprunt LBP (acquisition Keyboss) 3 316 000,00 3 316 000,00 Caution nantissement de 90% des titres ARGAIN dans le cadre des OR (1er volet) 7 500 000,00 7 500 000,00 Caution emprunts CRCA PICARDIE - WE+HF 4 317 193,40 4 317 193,40 Caution emprunts LBP - WE+HF 4 317 219,18 4 317 219,18 Caution emprunt acq THF 9 500 000,00 9 500 000,00 TOTAL 33 950 412,58 33 950 412,58 © Invoke - Tableau annexe TOTAL GENERAL 33 950 412,58 33 950 412,58 ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS Engagements reçus Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises Autres liées TOTAL © Invoke - Tableau annexe TOTAL GENERAL COMPT SOCIAU 208 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 207 - Comptes sociaux Comptes sociaux
EFFECTIF MOYEN Catégories Effectif moyen salarié 2022 2021 Cadres 6,00 Agents de maîtrise Employés et techniciens Autres : TOTAL 6 © Invoke - Tableau annexe COMPT SOCIAU 210 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 209 - Comptes sociaux Comptes sociaux
06 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
TABLE DES MATÈRES TABLE DES MATIÈRES DPEF DPE 214 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 213 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière TABLE DES MATIÈRES DPEF 2.1 Raison d’être et modèle d’affaires Modèle d’organisation unique Valeurs Alan Allman Associates 2.2 Gouvernance et organisation de la RSE 2.3 Adhésion à des standards mon- diaux, évaluation par les organismes tiers et Distinctions Global Compact Certification ISO 9001 version 2015 Ecovadis Label Happy At Work Numérique responsable 3.1 - Analyse de matérialité Enjeux et axes d’engagement RSE Risques extra-financiers RSE 4.1 - Tableau de bord RSE 4.2 - Sécurité et protection des données Politiques liées à la sécurité des données Démarche d’amélioration continue Respect du Règlement Général sur la Protection des Données 9.1 - Tableau de bord RSE 9.2 - Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité 9.3 Egalité professionnelle entre les sexes 9.4 - Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates EDITO RAISON D’ÊTRE, GOUVERNANCE ET ORGANISATION DE LA RSE AXES D’ENGAGEMENT ET RISQUE RSE CONTRIBUER À L’AUGMENTATION DE LA VALEUR CLIENT PROMOUVOIR L’ÉQUITÉ ET L’ÉGALITÉ AU SEIN DE L’ÉCOSYSTÈME 01 / 02 / 03 / 04 / 09 / 217 221 221 219 220 222 222 223 223 224 225 226 226 258 258 259 260 10.1 - Tableau de bord RSE 10.2 - Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’em- preinte carbone RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL 10 / 261 262 5.1 - Tableau de bord RSE 5.2 - Lutte contre la corruption 5.3 - Droits de l’homme 5.4 - Normes internationales du travail 5.5 - Gestion des conflits d’intérêts 5.6 - Ethique et gouvernance au cœur des relations d’affaires 7.1 - Tableau de bord RSE 7.2 - Attirer et recruter les talents 7.3 - Employabilité et renforcement des compétences des collaborateurs 6.1 - Tableau de bord RSE 6.2 - Achats Responsables Mesure de vigilance Charte fournisseurs Conformité des relations contractuelles 6.3 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates ASSURER LES MEILLEURS STANDARDS D’ÉTHIQUE ET DE GOUVERNANCE INNOVER ET DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ADOPTER UNE POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES 05 / 07 / 06 / 236 236 237 237 238 239 243 244 247 250 247 247 240 240 240 240 241 4.3 - Innovation et amélioration de la qualité des missions Alan Allman Associates et l’innovation Qualité des missions 4.4 - Satisfaction client Enquête satisfaction Stratégie de marques fortes 4.5 - Accompagner les clients dans leur transformation durable – focus sur Etios, une marque experte dans le développe- ment durable 4.6 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates Périmètre de consolidation de la Déclaration de Performance Ex- tra-Financière Outils de reporting Données sociales Données environnementales Précisions méthodologiques Périmètre temporel Définitions des indicateurs spécifiques TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS DE PERFORMANCE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 11 / 12 / 267 269 270 271 273 273 274 275 280 281 280 281 280 281 280 10.3 Numérique responsable 10.4 Gestion et recyclage des déchets 10.5 - Sensibilisation des salariés aux enjeux du développement durable 10.6 - Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 10.7 - Taxonomie verte Européenne Contexte réglementaire Démarche du Groupe Modalité de détermination des ratios d’éligibilité et d’alignement 230 230 229 230 232 232 233 233 230 232 232 234 235 242 Accompagner la réussite des talents Développer et former les talents Initiatives complémentaires au sein de l’écosys- tème Alan Allman Associates 8.1 - Tableau de bord RSE 8.2 - Santé et sécurité au travail 8.3 - Rétention des talents et qualité de vie au travail S’ASSURER DE LA PROTECTION ET DU BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL DES SALARIÉS 08 / 251 252 252 253 254 254 256 257 Initiatives complémentaires au sein de l’écosys- tème Alan Allman Associates Environnement de travail Organisation et flexibilité au travail Mécénat de compétence Dialogue social
DPEF DPE 216 - Alan Allman Associates Déclaration de Performance Extra-Financière 1. EDITO 2022 est une année de reconnaissance pour la démarche de Responsabilité Sociétale d’Entre- prise (RSE) d’Alan Allman Associates. Après une notation Silver pendant deux années consé- cutives, l’écosystème est désormais labellisé GOLD depuis décembre 2022 par Ecovadis pour son engagement RSE. Cette notation par un tiers indépendant permet d’affirmer la volonté d’Alan Allman Associates de s’aligner avec les meilleurs pratiques des entreprises responsables. Avec une notation Gold et une moyenne de 69 sur 100, Alan Allman Associates se positionne aujourd’hui dans les 5% des entreprises les plus performantes en matière de développement durable en France, notamment en ce qui concerne les sujets d’égalité professionnelle, pour les- quels Ecovadis nous place parmi les leaders sur le sujet. Cette reconnaissance vient souligner un effort d’engagement continu sur la durée et articulé autour de 7 engagements prioritaires : Contribuer à l’augmentation de la valeur client Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance Adopter une politique d’achats responsables Innover et développer les compétences S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariées et salariés Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème Réduire l’impact environnemental Chaque engagement est concrétisé par des politiques structurées et des actions concrètes qui portent leurs fruits. Par exemple notre politique RH avec des actions d’intégration de nos talents, de développement de leurs compétences et d’amélioration de la qualité de vie au travail, qui ont fait que cette année encore, Alan Allman Associates a été recommandé et récompensé par le label Happy at Work, avec une note de 4,39/5. Ou encore, notre politique environnementale, avec l’extension de notre bilan carbone à l’ensemble de l’écosystème Alan Allman Associates, ce qui nous permet d’affiner notre plan d’action pour la réduction à terme de nos émissions. Ou enfin, notre politique de tolérance zéro en matière de non-respect des procédures de bonne gouvernance. Au-delà de ces résultats encourageants, nous nous projetons dans une dynamique d’améliora- tion continue et d’accélération de nos efforts dans certains domaines où nous avons encore des marges de progression. Et notamment sur les thèmes 2023 suivants : Accélérer le processus de définition de notre trajectoire de décarbonation et le déploie- ment des différents chantiers de décarbonation initiés ; Renforcer notre politique d’achats responsables, encore peu déployée dans notre éco- système ; Elargir notre politique de numérique responsable, et notamment les actions de sensibi- lisation et de formation des talents à l’ensemble des cabinets d’Alan Allman Associates. KARINE ARNOLD Directrice Générale Alan Allman Associates
DPEF DPE 218 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 217 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 2. Raison d’être, gouvernance et organisation de la RSE 2.1 Raison d’être et modèle d’affaires NOS RESSOURCES NOTRE ORGANISATION : UN ECOSYSTÈME INTERNATIONAL UNIQUE PERFORMANT L’ÉCOSYSTÈME, UN MODÈLE DIFFÉRENCIANT Constitué de marques fortes hyperspécialisées, développant des offres complémentaires autour de trois pôles d’expertise CLIENTS TALENTS OFFRES GEOGRAHIE FINANCE + 1200 références clients Portefeuille diversifié 3 pôles d’expertise constitués de marques fortes Offres d’excellence favorisant la montée en gamme des marques Implantation en Europe et en Amérique du Nord 321 M€ de chiffre d’affaires consolidé 32 M€ de résultat opérationnel d’activité (ROA) + 3.300 collaborateurs en 2022 dont 1394 consultants Alan Allman Associates Academy dispensant des formations en ligne La mission d’Alan Allman Associates est d’aider nos clients et nos consultants à répondre aux enjeux de demain en façonnant un futur non seulement ambitieux, mais aussi inclusif et durable. S’inscrire dans la société avec une démarche responsable fait partie de la raison d’être de notre écosystème, preuve que la technologie et la transformation digitale sont bien au service du progrès. L’humain est au centre de notre modèle d’entreprise depuis notre création. Donner du sens au travail, offrir de réelles perspectives de carrière, innover dans les parcours de carrière, nous sommes convaincus que l’avenir se construit ensemble. NOTRE RAISON DÊTRE NOS PARTIES PRENANTES Conseil High Tech: cybersécurité, cloud, traitement de la data, Intelligence Artificielle, Metaverse et big data, digitalisation des outils et process... Conseil en Transformation Industrielle: achat et supply chain, relocalisation, réduction de coûts, pilotage de projets, matériaux et process... Conseil en Management & Stratégie: gestion du risque, business intelligence, finance de marché, management de process, conduite du changement... Marques et Ecosystème Actionnaires Partenaires Société Collaborateurs & candidats Clients NOS RÉSULTATS & I MPACTS NOTRE STRATÉGIE POUR ACCÉLÉRER LA CROISSANCE CLIENTS TALENTS OFFRES GEOGRAPHIE FINANCE 1 er mondial du classement Happy at Work avec une note de 4,39/5 +25% de croissance annuel de la moyenne des effectifs 56805 heures de formations dont 79% certifiantes +8 cabinets intégrés en 2022 +40 nationalités représentées dans l’effectif +81,3% de taux de croissance annuel du chiffre d’affaires consolidé Cotation B3 attribuée par la Banque de France Hyperspécialisation des marques et déploiement du cross-selling Offres globales Data, Cybersacurité... +26,61% de croissance de l’effectif depuis 2017 Label Happy At Work 1 er au classement Agile Choose My Company NOS ENGAGEMENTS Information transparente et régulière avec les actionnaires Protection du caractère confidentiel de l’information Application d’une charte éthique et rôle de référent éthique déployé Préservation de l’environnement et politique RSE Respect des membres de l’écosystème Score NPS 2022 : 63,9% de satisfaction client NOTRE POLITIQUE RSE AU TRAVERS DES SEPT AXES DENGAGEMENT MAJEURS Alan Allman Associates est labellisé GOLD depuis décembre 2022 par Ecovadis pour son engagement RSE.
DPEF DPE 220 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 219 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Modèle d’organisation unique Créé en 2009 par acquisitions successives de cabinets de conseil indépendants, et présent sur le continent européen et le continent américain, Alan Allman Associates est un écosystème de cabinets de conseil spécialisés, évoluant notamment dans le domaine de la transformation di- gitale. Les cabinets de conseil experts, qui composent l’écosystème, proposent à leurs clients diverses offres et des solutions sur mesure innovantes, créatrices de richesse sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. Les cabinets sont dotés chacun d’une forte expertise-métier et sont positionnés sur des secteurs porteurs et résilients tels que la santé et les services financiers. Ils sont organisés autour de 3 pôles d’expertise : Conseil High-Tech Conseil en Transformation Industrielle Conseil en stratégie & management. Les cabinets de conseil sont soutenus dans leur développement par une holding animatrice de plus de 100 experts qui prend en charge toutes les fonctions transverses de l’entreprise : finance, juridique, recrutement, formation, marketing, communication, gestion des systèmes d’information... La présentation de l’écosystème et de son organisation unique selon un modèle neuronal est détaillée dans le chapitre 01 – Notre écosystème inclus dans le Rapport d’activité. Valeurs Alan Allman Associates La RSE est au cœur des préoccupations de l’écosystème. Cette politique se traduit dans sa Res- ponsabilité Sociétale d’Entreprise, avec l’adhésion au Global Compact et un engagement dans une démarche de progrès mais aussi la mise en place d’une charte éthique et d’une politique an- ti-corruption. Alan Allman Associates s’engage à tenir compte de ces principes dans sa stratégie d’entreprise, dans le management des cabinets de l’écosystème et dans ses projets. Depuis 2011, Alan Allman Associates dispose d’une charte d’éthique formalisant les principes communs de l’écosystème. Dans le but de renforcer cette dernière, un code de conduite an- ti-corruption est venu renforcer cette charte depuis 2021. Les trois grands principes d’Intégrité, d’Excellence et d’Humanisme définis dans cette Charte incitent Alan Allman Associates à conduire les affaires et à accomplir le travail de façon à main- tenir et à renforcer la confiance des clients et parties prenantes. Chaque collaborateur, quel que soit son niveau hiérarchique, se doit de l’appliquer, dans la limite de ses fonctions et de ses responsabilités. Intégrité Excellence Humanisme Respect des lois dans l’en- semble des pays où Alan Allman Associates exerce ses activités Utilisation responsable des ressources informatiques de l’entreprise Respect des personnes Concurrence loyale Protection des actifs de l’entreprise Santé et sécurité sur le lieu de travail Lutte contre la corruption Formation continue des salariés Lutte contre les discrimina- tions et le harcèlement Absence de conflit d’inté- rêts et délit d’initiés Relations honnêtes avec les clients, fournisseurs et autres partenaires com- merciaux en accord avec les standards d’éthique Protection de l’environ- nement et responsabilité sociétale Confidentialité des infor- mations Ces valeurs communes à l’ensemble de l’écosystème sont déclinées dans la charte éthique (détaillée dans le chapitre 5.6 de la Déclaration de Performance Extra-Financière). Sincérité de l’information comptable et financière Transparence dans la com- munication avec les tiers
DPEF DPE 222 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 221 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 2.2 Gouvernance et organisation de la RSE La démarche RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) est animée par un Comité de pilotage transverse permettant le suivi du plan d’action autour des principaux enjeux de l’écosystème. L’écosystème s’est doté d’une gouvernance à la fois stable et agile pour la mise en œuvre de la politique RSE (modalités, acteurs référents, groupe de travail thématique ...). Des référents RSE issus de l’ensemble de l’écosystème se réunissent tout au long de l’année pour concevoir et suivre l’avancement du plan d’action RSE global Alan Allman Associates. En Europe, la démarche RSE est ainsi animée par un Comité de pilotage transverse composé de la responsable RSE, la Direction Générale, la directrice du développement RH, les Dirigeants opérationnels et un groupe de travail constitué de référents par cabinet sur les différents enjeux RSE. Ce comité est chargé de faire avancer les différents chantiers, de prioriser les enjeux et de clarifier les axes de progrès pour les années futures. Ce comité se réunit tous les mois afin de suivre l’avancement des différents chantiers. Les études et le pilotage opérationnel des chantiers sont confiés aux référents RSE qui sont responsables de constituer les équipes projet pour les accompagner. La priorisation est réalisée après une analyse collaborative des niveaux d’urgence et d’impor- tance de chacun des sujets identifiés. Au Canada, un comité RSE a été mis en place dès le 1er semestre 2022, initié par la responsable RSE et porté par des membres des équipes RH principalement. La démarche suivie est identique à celle du comité de pilotage en Europe, avec un chantier prioritaire portant sur l’état des lieux des procédures et des initiatives existantes. Chaque cabinet peut être moteur pour porter des innovations, qui peuvent ensuite être généra- lisées avec l’appui de l’équipe RSE. En janvier 2023, les deux comités se sont réunis pour la première fois afin de réaliser un atelier commun pour échanger notamment sur les axes d’engagements RSE de l’écosystème et les perspectives. La responsabilité du reporting RSE est portée par ces deux comités de pilotage dédiés aux sujets RSE et transverse aux différents cabinets pour les zones Europe et Canada. Le périmètre et les modalités de collecte et de consolidation sont présentés dans le chapitre 12, dans la note mé- thodologique de la Déclaration de Performance Extra-Financière. La démarche d’amélioration continue dans laquelle évolue Alan Allman Associates et l’ensemble des cabinets de l’écosystème se basent sur les standards internationaux ISO. Ainsi, la dyna- mique RSE est liée à la démarche ISO 9001 déployée et certifiée depuis 2019. 2.3 Adhésion à des standards mondiaux, évaluation par les organismes- tiers et Distinctions Alan Allman Associates mène depuis plusieurs années une démarche d’excellence. Cette démarche est récompensée par l’obtention de nombreux labels et certifications. Global impact Alan Allman Associates aspire à faire évoluer ses pratiques internes et celles de ses parties pre- nantes au service d’une croissance durable. Cette volonté se traduit en termes de RSE, par l’ad- hésion au Global Compact en 2020, renouvelée en 2021 avec la Communication sur le Progrès, disponible sur le site internet de l’écosystème. La prochaine Communication sur le Progrès sera soumise au nouveau format digital au cours du 1 er semestre 2023. L’adhésion à ce standard a permis à l’écosystème de se doter d’une politique RSE robuste afin de centraliser et suivre les actions et les initiatives des cabinets, de la Direction Générale et des fonctions supports. Le Global Compact des Nations Unies rassemble entreprises, organisations, agences des Na- tions Unies, monde du travail et société civile autour de 10 principes universellement reconnus pour construire des sociétés plus stables et inclusives. Cadre d’engagement volontaire, réfé- rentiel international, plateforme d’actions et d’échanges, le Global Compact est la plus large initiative mondiale en matière de responsabilité sociétale avec plus des 13000 participants dans 170 pays. Certification ISO 9001 version 2015 Alan Allman Associates et 12 cabinets de l’écosystème sont ainsi certifiés ISO 9001 version 2015 (Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG, Satisco, Siderlog, we+ et Victrix). En décembre 2022, un audit de PRONEO CERTIFICATION a reconduit la certification ISO 9001. Cette reconduction démontre et valide la démarche d’excellence de l’écosystème Alan Allman Associates. Plus de détails concernant le label ISO 9001 version 2015 sont disponibles dans le chapitre 4.3 de la Déclaration de Performance Extra-Financière et dans le chapitre 02 dans le Rapport d’activité.
DPEF DPE 224 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 223 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Ecovadis Alan Allman Associates est passé d’une notation Ecovadis Silver à Gold en décembre 2022. Le recours à une notation indépendante par Ecovadis de l’engagement RSE de l’ensemble de l’écosystème permet d’affirmer la volonté d’Alan Allman Associates de s’aligner avec les meil- leurs pratiques des entreprises responsables. Avec une notation Gold et une moyenne de 69 sur 100, Alan Allman Associates se positionne aujourd’hui dans les 5% des entreprises les plus performantes en matière de développement durable en France. Plus de détails concernant le label Ecovadis sont disponibles dans le chapitre 1 - Année 2022 dans le Rapport d’activité. Label Happy At Work L’écosystème Alan Allman Associates repose sur plus de 3.300 talents dont l’expertise et l’enga- gement permettent de répondre au quotidien au besoin des clients. Dès sa création, Alan Allman Associates a placé l’humain au centre de son écosystème. Les ta- lents – leur évolution, leur épanouissement – sont au cœur de la philosophie : académie de formation, université en ligne, plan de carrière... Autant d’initiatives reconnues, comme en té- moigne la position de leader depuis 4 ans au classement indépendant Choose my Company - Happy at Work. En 2022, Alan Allman Associates devient 1 er mondial au classement Happy at Work avec une note de 4,39/5 et un taux de recommandation des salariés de 82%. Plus de détails concernant le classement Happy At Work sont disponibles dans le chapitre 1 - Année 2022 dans le Rapport d’activité. Numérique responsable Alan Allman Associates s’est rapproché en décembre 2021 de l’Institut du Numérique Respon- sable afin d’améliorer ses pratiques et de se fixer des objectifs forts dans le domaine du numé- rique responsable. Avec la signature de cette charte portée par l’Institut du Numérique Respon- sable, Alan Allman Associates s’engage dans une démarche pour un numérique durable, plus respectueux de l’environnement et plus éthique vers la société. Depuis décembre 2022, l’Institut Numérique Responsable demande aux signataires de la Charte un déclaratif des actions mises en place. Parmi les objectifs 2023 auxquels Alan Allman s’engage à répondre, on retrouve : L’organisation d’un Cyber World CleanUp Day La mise en place d’une gouvernance de la data de son organisation Le déploiement d’un plan de sécurisation de ses environnements numériques (antivirus, VPN, audit fournisseurs, surveillance permanente) Le respect des obligations RGPD par ses fournisseurs et prestaires Le pilotage de son parc par un inventaire par catégorie La diminution des consommations d’énergies non nécessaires La promotion de la mixité femme/homme dans le domaine du numérique La favorisation de l’équilibre entre vie privée et professionnelle (droit à la déconnexion, aménagement des mesures de télétravail).
DPEF DPE 226 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 225 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 3. Axes d’engagement et risques RSE 3.1 Analyse de matérialité La Responsabilité Sociétale d’Entreprise est au cœur des préoccu- pations d’Alan Allman Associates, qui s’engage chaque jour à tenir compte de ces principes dans la stratégie d’entreprise, dans le mana- gement des cabinets de l’écosystème et dans les projets menés. La stratégie de développement durable d’Alan Allman Associates respecte les valeurs et les fon- dements de l’ensemble de l’écosystème depuis sa création et vise à couvrir les enjeux et les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes. Depuis 2020, un exercice de consultation, mené chaque année, a pour objectif de mieux com- prendre les attentes d’une sélection de parties prenantes d’Alan Allman Associates, vis-à-vis de ses performances et engagements. Comprendre les attentes des parties prenantes, c’est aussi déterminer de nouveaux objectifs pour progresser dans la stratégie et coconstruire un modèle économique durable. Ce dialogue régulier permet ainsi de comprendre les axes sur lesquels l’écosystème doit se développer et progresser pour satisfaire à la fois ses ambitions et les at- tentes des parties prenantes : Dialogue au sein de l’écosystème Depuis 2020, un questionnaire dédié à la RSE est envoyé auprès de l’en- semble des cabinets de l’écosystème. Cette enquête annuelle identifie les avancées sur la diffusion des politiques et les initiatives et actions spécifiques RSE. Sur la base de ces échanges avec une partie des parties prenantes de l’écosystème et sous la Direction du Comité de pilotage RSE, une analyse a été réalisée afin d’identifier les enjeux RSE de l’écosystème et de définir les axes d’engagement prioritaires. Ces travaux ont également permis de recentrer la stratégie de développement durable autour de trois axes majeurs propres à Alan Allman Associates et de définir 7 axes d’engagements prio- ritaires. 3.2 Enjeux et axes d’engagement RSE Enjeux liés aux rela- tions d’affaires Enjeux liés aux res- sources humaines Enjeux liés à l’envi- ronnement Alan Allman Associates... ...un partenaire responsable ...un employeur engagé ... un acteur durable ...autour de 7 axes d’engagements prioritaires Contribuer à l’aug- mentation de la va- leur client Innover et déve- lopper les compé- tences Réduire l’impact environnemental Adopter une poli- tique d’achats res- ponsables S’assurer de la pro- tection et du bien- être au travail des salariées et salariés Assurer les meil- leurs standards d’éthique et de gou- vernance Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème 3.3 Risques extra-financiers RSE Dans le cadre de la revue de ses risques opérationnels (détaillée dans le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion), Alan Allman Associates a procédé à la revue de ses principaux risques extra-financiers qui pourraient avoir un effet défavorable signi- ficatif sur l’écosystème, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs. L’attention est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet dé- favorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister. Le Comité de pilotage RSE a mené un travail d’identification, de hiérarchisation et de définition Enquête satisfaction des collaborateurs Alan Allman Associates propose à l’ensemble de ses collaborateurs de s’exprimer chaque fin de mois à travers une enquête dédiée. Les collaborateurs sont invités à se prononcer sur l’ambiance de travail, la satisfaction professionnelle relative aux dossiers traités ou encore leur relation avec le management. Questionnaire satisfaction des clients Chaque cabinet de l’écosystème sollicite régulièrement ses clients afin de connaître leur satisfaction relativement aux travaux réalisés et les questionner concernant les axes d’amélioration éventuels.
DPEF DPE 228 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 227 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière précise des principaux risques extra-financiers. Ce travail a été mené en confrontant le modèle d’affaires, et les enjeux extra-financiers identifiés à partir des consultations menées régulière- ment et des référentiels internationaux. Pour chaque risque, l’impact sur l’activité de l’écosys- tème et sur les parties prenantes a été évalué. La probabilité d’occurrence du risque a également été déterminée afin de mesurer l’impact final de chaque risque. Les critères suivants ont été utilisés afin de déterminer l’importance du risque pour la société et pour ses parties prenantes : Conséquences financières possibles (amendes/sanctions, dévalorisation des actifs ma- tériels et immatériels, impact sur la réputation et la valeur des marques, limitation de l’autorisation d’exploiter, baisse des revenus, accès au capital, hausse des coûts opéra- tionnels, ...) ; Ampleur de l’impact potentiel (impact pour l’entreprise, nombre de parties prenantes externes concernées et ampleur de l’impact pour chacune d’entre elle) ; Probabilité d’occurrence du risque ; Horizon temporel du risque (court, moyen ou long terme). Importance au regard des Objectifs de Développement Durable Cette étape a permis de mettre en évidence 11 risques extra-financiers qui ont été associés aux enjeux et aux axes d’engagement afin de s’assurer de la cohérence de la démarche de l’écosys- tème et maximiser la satisfaction client. Enjeux Risques extra-fi- nanciers identifiés Priorisa- tion Probabili- té d’occur- rence Impact estimé Références aux axes d’engage- ment et politiques afférentes Partenaire respon- sable Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données Forte Elevée Elevé Chapitre 4 « Contribuer à l’augmentation de la valeur client » Risques liés à la qualité et à l’exécu- tion des projets Forte Modérée Elevé Chapitre 4 « Contribuer à l’augmentation de la valeur client » Risques liés à aux règles d’éthique, aux conflits d’intérêts et à la corruption Moyenne Modérée Modéré Chapitre 5 « As- surer les meil- leurs standards d’éthique et de gouvernance » Risque lié à l’image et à la e-réputation Moyenne Modérée Modéré Chapitre 5 « As- surer les meil- leurs standards d’éthique et de gouvernance » Risques extra-finan- ciers avec les parte- naires commerciaux Faible Modérée Modéré Chapitre 6 « Adop- ter une politique d’achat respon- sable » Enjeux Risques extra-finan- ciers identifiés Priorisa- tion Probabili- té d’occur- rence Impact estimé Références aux axes d’engagement et politiques affé- rentes Employeur engagé Lien avec le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion Risques liés aux ressources humaines Risques liés à l’attrac- tion et au recrute- ment des talents Forte Modérée Modérée Chapitre 7 « Inno- ver et développer les compétences » Risques liés à l’em- ployabilité et au développement des compétences des collaborateurs Moyenne Elevée Modérée Chapitre 7 « Inno- ver et développer les compétences » Risques liés à la santé, à la sécurité et aux conditions de travail Moyenne Modérée Faible Chapitre 8 « S’as- surer de la protec- tion et du bien- être au travail des salariés » Risques liés à la ré- tention des talents Forte Modérée Modérée Chapitre 8 « S’as- surer de la protec- tion et du bien- être au travail des salariés » Risques relatifs à la diversité et à la lutte contre les discrimina- tions Faible Modérée Modérée Chapitre 9 « Pro- mouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème » Enjeux Risques extra-finan- ciers identifiés Priorisation Probabilité d’occur- rence Impact estimé Références aux axes d’engage- ment et politiques afférentes Acteur du- rable Lien avec le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion Risques environnementaux Risques liés à la maî- trise des consomma- tions énergétiques et à la réduction de l’empreinte carbone Moyenne Faible Faible Chapitre 10 « Ré- duire l’impact en- vironnemental » Risques liés à la ges- tion et au recyclage des déchets Moyenne Faible Faible Chapitre 10 « Ré- duire l’impact en- vironnemental »
DPEF DPE 230 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 229 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 4. Contribuer à l’augmentation de la valeur client 4.1 Tableau de bord RSE Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Sécurité et protection des données Ensemble de l’écosystème A décembre 2021, aucune plainte ou af- faire relative à des vols ou des pertes de données clients n’ont été adres- sées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de données clients n’ont été adressées. Maintenir une tolé- rance zéro en ma- tière de lutte contre le vol ou les pertes de données clients Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de cyber- sécurité et de la RGPD Innovation et amélioration de la qualité des missions Ensemble de l’écosystème 76% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 61% de chiffre d’affaires des cabi- nets certifiés ISO 9001 Aucun objectif ne peut être établi. Il dépend des acqui- sitions de l’année. 64% de forma- tions certifiantes 79% de forma- tions certifiantes Satisfaction client Cabinets certifiés ISO 9001* Score NPS 2021 : +62.7% de satis- faction client Score NPS 2022 : +63.9% de satis- faction client Maintenir un score NPS supérieur à 60% Obtenir un taux de participation supé- rieur ou égal à 40% * Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG, Satisco, Siderlog, we+ et Victrix 4.2 Sécurité et protection des données Alan Allman Associates s’engage à gérer et à protéger l’information de façon proactive au nom de ses clients, de ses employés et de ses actionnaires, en mettant en œuvre des moyens desti- nés à assurer la sécurité et la confidentialité des données. Politiques liées à la sécurité des données Pour répondre aux exigences croissantes des clients sur la sécurité de leurs informations, mais aussi pour protéger les propres données au sein de l’écosystème, la direction des systèmes d’in- formations d’Alan Allman Associates a mis en place des outils de sécurité (antivirus, anti-spams, firewall, EDR...) pour tout l’écosystème. Par ces outils, les équipes IT supervisent les infrastruc- tures et données tous les jours pour maîtriser et réduire le risque lié aux potentiels attaques et maîtriser la sécurité et la protection des données. Comme détaillée dans le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion au titre des risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données, Alan Allman Associates a mis en place plusieurs actions, parmi lesquelles : Chiffrement de chaque ordinateur, accompagné du logiciel SentinelOne permet- tant de se protéger contre les logiciels malveillants et espions ainsi que les tenta- tives d’intrusion et l’exécution de codes malveillants ; Diversification des hébergeurs Cloud : les données professionnelles sont héber- gées dans les datacenters de Microsoft et de Google, les sites internet sont hé- bergés chez OVH et Go Daddy et les applications métiers sont hébergées chez les éditeurs. Cependant, l’écosystème ne maîtrise pas le risque d’incident chez les hébergeurs et ceux des clients ; Mise en place de double authentification pour l’accès à la messagerie et aux données ; Mise en place du logiciel de sécurité e-mail Hornet Security pour protéger les messageries de tous les collaborateurs ; Implémentation de la plateforme didactique MetaCompliance prenant la forme d’un MOOC spécialisé dans le contenu de cybersécurité et RGPD sur le périmètre européen. La plateforme LMS365 a quant à elle été adoptée sur le périmètre canadien. Ces plateformes de sensibilisation à la cybersécurité ont été adop- tées afin de former, d’améliorer la compréhension des collaborateurs face aux enjeux de gestion de l’information et partager les bonnes pratiques. Démarche d’amélioration continue La direction générale de l’écosystème souhaite que les risques de sécurité de l’information soient gérés de manière continue. C’est dans ce but précis qu’Alan Allman Associates s’engage dans le déploiement sur 2 ans d’un Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI) conformément à la norme ISO IEC 27001 :2013, qui lui permettra de renforcer et de for- maliser son système de sécurisation des informations internes et externes. Dans le cadre de l’ISO 27001, une analyse des risques sera effectuée au premier semestre 2023. Cette analyse continue est réalisée conformément à la fluctuation du périmètre ou les change- ments de contexte. Cette dernière est établie selon la méthode EBIOS (Expression des Besoins et Identification des Objectifs de Sécurité), méthodologie qui est maintenue par l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information).
DPEF DPE 232 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 231 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Un comité de pilotage des risques a été mis en place afin d’exposer à la direction de manière trimestrielle les demandes d’investissements nécessaires afin de garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux de l’écosystème. Ce dernier a permis l’émergence d’un comité de sécurité. L’écosystème a implémenté un Centre de Sécurité Opérationnel (SOC) géré en interne par l’un des cabinets de l’écosystème basé au Canada et spécialisé dans la sécurité. Le SOC dispose d’un fonctionnement en continu (24h/24, 7j/7) et permet la surveillance des différents Endpoint (ter- minaux) des cabinets situés en Europe et au Canada. La mise en place de SOC pour la détection d’incidents est une pratique fortement préconisée par l’ANSSI. A noter également que courant 2021, Alan Allman Associates a procédé à une campagne de test d’intrusion. L’ensemble des sites web des cabinets de l’écosystème ont été testés et un plan d’action pour apporter des corrections sur les failles détectées a été réalisé. De nouveaux tests d’intrusion seront réalisés en 2023. Respect du Règlement Général sur la Protection des Données L’écosystème doit faire face aux différentes réglementations conformément à la protection des données. L’ensemble des salariés de l’écosystème s’engage dans le cadre de l’exécution de leurs missions à respecter les dispositions réglementaires en matière de protection des données per- sonnelles (la loi « Informatique et libertés » et le Règlement Général sur la Protection des Don- nés (RGPD)). Les dispositions du règlement RGPD sont appliquées en intégralité sur l’ensemble des données qui sont traitées par l’écosystème, sans exception. Les données collectées sont nécessaires à la bonne exécution des prestations. Toutes les données à caractère personnel ainsi recueillies par l’écosystème sont issues d’une communication et d’un enregistrement volontaires de la part des propriétaires des données confiées, permettant de définir des relations contractuelles et professionnelles au meilleur des intérêts communs. Les informations communiquées à l’écosystème sont destinées aux personnels habilités de la société, à des fins de gestion administrative et commerciale. L’écosystème ne collecte ni ne stocke aucune donnée personnelle sensible (origines raciales ou ethniques, opinions politiques, philosophiques ou religieuses, appartenance syndicale, orienta- tion sexuelle, données de santé) et n’établit aucun traitement automatique sur les données qui permettrait de faire une déduction, une estimation, même fausse, sur ce type d’informations. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées au-delà de la durée nécessaire aux finalités du traitement concerné ; cette durée pouvant varier d’un traitement à un autre et d’une mission à une autre. Un Délégué à la Protection des données ou Data Protection Officer (DPO) a également été dési- gné afin de suivre la mise en œuvre des procédures et des politiques en matière de protection des données et de sécurité de l’information. Dans un contexte numérique de plus en plus anxiogène en raison de la croissance exponentielle d’at- taques sur les systèmes d’information, nous nous efforçons d’améliorer chaque jour nos process et outils de sécurité afin de garantir la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de nos données. C’est l’enjeu majeur d’une Direction des Systèmes d’Information aujourd’hui. Mehdi Bacha DSI 4.3 Innovation et amélioration de la qualité des missions Alan Allman Associates et l’innovation La performance et l’efficience d‘Alan Allman Associates contribuent à la création de valeur pour les clients. Cette démarche de performance et d’efficience passe par le développement des ac- tivités dans les domaines de l’innovation, de la transformation digitale et la diversification des offres. Des projets d’innovation menés dans le LAB Alan Allman Associates ont pour objectif de béné- ficier et valoriser les avancées technologiques majeures telles que le métaverse pour accom- pagner la transformation de nos métiers à l’environnement et aux besoins exprimés par nos clients. Ces travaux permettent de stimuler les échanges inter cabinets pour constituer un atout complémentaire à nos offres. Qualité des missions L’amélioration de la qualité des missions est un objectif permanent de tous les cabinets de l’écosystème. Cet objectif stratégique est porté par la certification ISO 9001 version 2015 qui récompense la démarche qualité des cabinets de l’écosystème (représentant 61% du chiffre d’affaires à fin 2022). La norme ISO 9001 est une norme internationale de système de management, reconnue comme la norme de référence au niveau mondial. Véritable gage de qualité pour les process, elle ga- rantit que le système de management de l’entreprise est conforme aux exigences les plus im- portantes. Cette certification témoigne de l’engagement d’Alan Allman Associates à assurer le plus haut niveau de qualité dans une dynamique d’amélioration continue. Elle incite à innover et améliorer continuellement les processus et les activités, afin de répondre le mieux possible aux attentes et exigences des clients. De plus, afin de s’assurer de la performance de ses prestations, Alan Allman Associates a mis en place plusieurs programmes de formation. Tout nouveau consultant participe à une session de formation qui lui permet – entre autres – d’aborder son rôle chez le client et de renforcer ainsi ses « soft skills » et sa capacité à dialoguer avec ses interlocuteurs. Un programme visant à promouvoir les formations certifiantes est en place depuis plusieurs années (79% de formations certifiantes pour l’année 2022). Tout au long des missions, des entretiens réguliers entre les responsables du cabinet, des ré- férents métier et les correspondants opérationnels des clients sont réalisés. Ces échanges per- mettent de statuer sur l’avancement des projets, la qualité des livrables et des compétences mises à disposition. Par ailleurs et de façon annuelle, ce point est complété par une enquête de satisfaction de fin de projet précise portant sur 3 axes : respect des exigences du client, adaptation des compétences au besoin et sens du service. Cette enquête permet de noter la prestation. Chaque cabinet peut ainsi se fixer une cible à atteindre en deçà de laquelle un plan d’action correctif peut éventuel- lement être mis en place. Ces échanges permettent d’alimenter le parcours du talent (voir cha- pitre 7.3 de la Déclaration de Performance Extra-Financière.). Enfin, l’écosystème vise à intégrer les meilleurs talents afin de bâtir un capital humain d’excel- lence et de proposer à ses clients dans la durée, une offre à forte valeur ajoutée, de l’innovation, une grande qualité de service, ainsi qu’une forte dimension Conseil. 4.4 Satisfaction client Dans une logique d’amélioration continue, l’écosystème s’appuie sur ses expériences et exper- tises afin de continuer d’améliorer la satisfaction de ses clients.
DPEF DPE 234 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 233 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Enquête satisfaction L’excellence du travail réalisé chaque jour par les consultants auprès de leurs clients permet de maintenir leur satisfaction au plus haut niveau. En témoigne une fidélité importante des princi- paux clients en France, en Belgique et en Amérique du Nord (12,6 ans en moyenne). En complément des enquêtes opérationnelles post projets et dans le cadre du système de ma- nagement ISO 9001, les cabinets de l’écosystème évaluent depuis 2020 la satisfaction de leurs clients, au travers d’une enquête annuelle selon la méthode Net Promoter Score (NPS). Afin d’en- richir ce score, il est demandé aux clients de détailler leur note à travers des verbatim expliquant leur opinion et détaillant les leviers de progression attendus. Tous les verbatim, issus de cette enquête sont traités à deux niveaux. Au niveau Alan Allman Associates, les récurrences de remarques alimentent les plans d’amélioration des processus. Au niveau des cabinets, leurs verbatim sont traités pour améliorer ou ajuster leur fonctionnement opérationnel. Cette année, 789 clients ont été interrogés et plus de 44% ont accepté de répondre. 43% de ces répondants acceptent que leur témoignage soit rendu public, ce qui démontre un fort enga- gement de leur part auprès d’Alan Allman. Avec un score NPS de 63,9% (en progression de 1,2 points par rapport à 2021), les cabinets de l’écosystème réalisent une excellente performance qui confirme la tendance observée en 2020 et 2021. Bien que 61% des verbatims des clients reflétaient une totale satisfaction vis-à-vis des pres- tations d’Alan Allman, les attentes précises exprimées dans le cadre de cette enquête par les clients l’année dernière ont été prises en compte. Les principaux commentaires positifs sou- lignent la qualité de l’accompagnement, la prise en compte des demandes et la mise en œuvre des solutions. Plus de détails concernant la mesure de la satisfaction client et l’enquête satisfaction disponibles dans le chapitre 01 – 03 Nos clients : Une satisfaction client exceptionnelle, dans le Rapport d’activité. Stratégie de marques fortes L’un des piliers du plan stratégique Rise 2025 réside dans le développement des marques fortes qui composent l’écosystème Alan Allman Associates. La logique de marque forte a pour finalité que chacun des cabinets de conseil qui composent l’écosystème soit connu et reconnu sur le marché qu’il adresse. Ainsi, Alan Allman Associates renforce les périmètres d’excellence (Expertises, Offres à valeur ajoutée, Conseil, ...) de chacun de ses cabinets, afin qu’ils deviennent des marques connues et reconnues sur le marché. Il s’agit, en qualité de fournisseur de mieux répondre aux attentes, toujours plus fortes, des clients. Cette stratégie est déployée au regard de 2 points clés : La mise en œuvre, pour chaque cabinet sur son segment d’expertise, d’un plan de mon- tée en gamme progressive, sur les 3 prochaines années. L’intensification de notre inves- tissement en formation (si possible qualifiante) de nos personnels et notamment nos experts en est une des clés. Le pilotage, via un indicateur clé de performance « Marque Forte », de chaque cabinet pour la construction d’une identité propre (Marque Forte) reconnue de son marché. Cet indicateur est composé de 5 critères : Ainsi, chaque cabinet de l’écosystème se distinguera des autres pour mieux se compléter et coopérer face à un marché de plus en plus exigeant. 4.5 Accompagner les clients dans leur transformation durable – focus sur Etios, une marque experte dans le développement durable Engagé à proposer un cadre de travail de qualité à ses experts, tout en offrant des services de conseil haut de gamme à ses clients, AiYO a à cœur de s’engager en faveur d’une société plus juste en remettant l’humain au centre du processus de création de richesse. C’est en ce sens que AiYO a développé en 2018 la filière ETIOS, spécialisée dans les enjeux liés au développement de la finance durable. En 2022, le cabinet AiYO a continué à développer et à étendre cette offre. La filière ETIOS conseille et accompagne les acteurs économiques via plusieurs axes d’interven- tion. Services aux investisseurs, pour développer les pratiques extra-financières et ESG (gestion des risques extra-financiers, mise en œuvre des ODD, signature des PRI, déve- loppement des pratiques ESG, recherche ISR, gestion de projet, formation...) ; Services aux entreprises, pour les accompagner dans leur transformation à travers la RSE et la R&D (conseil en transition, stratégie de développement durable, formation, optimisation des coûts) ; Services aux PMEs du développement durable, pour leur assurer un conseil straté- gique et l’accès au financement nécessaire à leur développement (conseil stratégique, structuration et changement d’échelle, relations investisseurs, stratégie de croissance, communication, DAF externalisée, coaching et formation) ; Services auprès du grand public, de façon à partager et transmettre notre savoir-faire à travers la pédagogie et la sensibilisation (conférences, programmes universitaires, coaching...). Cette filière rassemble à ce jour un écosystème large d’acteurs et de partenaires souhaitant apporter leur contribution autour de l’ensemble des initiatives en lien avec le développement durable autour de deux axes principaux : Réduire les nuisances faites aux parties prenantes via une ges- tion des risques environnemen- taux Commercialiser des services ayant un bénéfice social et envi- ronnemental sur les parties pre- nantes
DPEF DPE 236 - Alan Allman Associates Déclaration de Performance Extra-Financière 4.6 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates Alpha2F a mis en œuvre un travail de refonte de ses offres et de son site web pour offrir une meilleure visibilité à son catalogue. Alpha2F mène également des missions de conseil en RSE pour ses clients (états de lieux et coordination de projets, évaluations et labélisations RSE, sensibilisation aux enjeux du développement durable, etc.). Althéa propose des éclairages sur certaines actualités règlementaires (dématérialisation fiscale des factures, ...) à travers des podcasts disponibles en ligne. DynaFin propose la mise à disposition d’études de marchés spécifiques en fonction des besoins clients et a prévu une équipe dédiée pour la transition de missions individuelles à la gestion de projets et de programmes pour ses clients. DynaFin et AiYO misent sur l’innovation grâce à la mise en place de Labs R&D. Lors de l’événement annuel Ignite 2023 qui s’est déroulé à Orlando en octobre 2022, EC Solutions a remporté le prix Partenaire Gold Epicor dans le cadre du Programme de Parte- nariat Annuel. Ce programme récompense les membres qui ont démontré leur capacité à supporter et accompagner les entreprises du monde entier à se développer et à se trans- former. EC Solutions a été sélectionné comme membre des Bob Scott›s VAR Stars 2022, un groupe de 100 organisations récompensées pour leurs réalisations dans le domaine des logiciels financiers destinés aux PME. Les membres des VAR Stars ont été sélectionnés sur la base de facteurs tels que la croissance, le leadership et la reconnaissance du secteur, et l’innovation. Sur 44 000 entreprises desservies par ConnectWise, ited (issue de la fusion des cabinets HelpOx, Noxent et MSGeslam) s’est vu attribué le prix «du meilleur partenaire en gestion d’entreprise de l’année» en 2022. HR Partners organise un smart HR Day afin de réunir les acteurs du monde RH autour des nouvelles tendances notamment dans le domaine de l’intelligence artificielle. Victrix propose depuis fin 2021 l’offre Ostudio, qui permet à ses clients d’automatiser leurs processus d’affaires et d’effectuer leur développement applicatif rapidement. 5. Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance 5.1 Tableau de bord RSE Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Lutte contre la corrup- tion Ensemble de l’écosys- tème A décembre 2021, aucune plainte ou affaire relative à des tentatives ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des tentatives ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées. Maintenir une tolérance zéro en matière de lutte contre la corrup- tion Droits de l’homme Ensemble de l’écosys- tème A décembre 2021, aucune violation, ni au- cune pénalité en matière de res- pect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspec- tion du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. A décembre 2022, aucune violation, ni au- cune pénalité en matière de res- pect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspec- tion du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. Maintenir une tolérance zéro en matière de non-respect des droits humains et des Normes internationales de travail Normes internatio- nales du travail Ensemble de l’écosys- tème Gestion des conflits d’in- térêts Ensemble de l’écosys- tème A décembre 2021, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. Maintenir une tolérance zéro en matière de non-respect de la procédure re- lative à la gestion des conflits d’in- térêts 5.2 Lutte contre la corruption L’ensemble de l’écosystème Alan Allman Associates connait, comprend et s’engage à respecter à tout moment les dispositions législatives et réglementaires anti-corruption applicables sur le territoire ou Alan Allman Associates agit. Ces obligations incluent la loi française anti-corruption dite « Loi Sapin II » mais également les réglementations internationales en la matière, ayant une portée extraterritoriale, à savoir le
DPEF DPE 238 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 237 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Alan Allman Associates s’attache à lutter contre les faits de corruption, de trafic d’influence, de conclusion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. En 2022, un chantier a été réalisé afin d’affiner la cartographie des risques liés à la fraude. Cette nouvelle cartographie des risques procède d’une analyse objective, structurée et documentée des risques de fraude auxquels l’écosystème est exposé dans le cadre de ses activités. Elle ré- sulte de l’analyse de l’ensemble des processus de l’écosystème qui la conduisent à interagir avec les tiers, ainsi que de l’identification des risques de fraude, et ce à chaque stade de ces proces- sus. Plus précisément concernant la corruption, les cabinets de l’écosystème peuvent être exposés à des risques de corruption en interne ou dans le cadre d’appel d’offres. Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ces risques, l’écosystème Alan Allman Associates a adopté un code de conduite anticorruption et s’assure qu’une séparation des tâches, y compris auprès du personnel ayant accès à de l’information privilégiée, est en place. Une adresse électronique a été mise en place pouvant être utilisée par les employés en cas d’ac- tivité / comportement suspect. Le risques de fraude est détaillé dans le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion. 5.3 Droits de l’homme Alan Allman Associates rappelle que l’ensemble de l’écosystème défend dans sa sphère d’in- fluence les valeurs indivisibles et universelles de dignité, liberté, égalité, solidarité, citoyenneté et justice, telles que décrites dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies du 10 décembre 1948 et dans la Charte des Droits Fondamentaux de l’Union Européenne du 18 décembre 2000. Toutefois, ses zones d’implantation et d’intervention ne sont pas sen- sibles au regard des droits de l’Homme. Les pratiques d’Alan Allman Associates se font dans le respect du droit français, européen et international le cas échéant. 5.4 Normes internationales du travail Dans le cadre de son activité, les enjeux en matière de Droit International du Travail sont faibles sur le territoire français et européen. Pour autant, Alan Allman Associates noue des relations commerciales avec une diversité de fournisseurs, et ces relations d’affaires ont pour vocation de croître au fil des années. Alan Allman Associates veille à ce que les critères de choix concernant les sous-traitants et four- nisseurs incluent des éléments concernant l’éthique des affaires, l’impact sur l’environnement ou les aspects sociaux. 5.5 Gestion des conflits d’intérêts Les décisions commerciales d’Alan Allman Associates sont prises de manière objective, sans aucune considération personnelle. Tous les salariés et mandataires sociaux ayant accès à des informations privilégiées qui pourraient influencer le cours de bourse doit en préserver la confidentialité et s’abstenir d’effectuer toute opération sur les actions pour son propre compte. Ces procédures sont mentionnées dans le Code de conduite Anti-Corruption d’Alan Allman As- sociates.
DPEF DPE 240 - Alan Allman Associates Déclaration de Performance Extra-Financière 5.6 Ethique et gouvernance au cœur des relaons d’affaires Le respect des règles d’éthique est un impératif pour les métiers de l’écosystème. L’ambition de développement d’Alan Allman Associates pour ses clients, ses collaborateurs et ses partenaires ne peut être décorrélée d’une indispensable culture d’éthique, de transparence et de confiance. De fait, le programme de conformité interne se doit donc d’être des plus efficients. Il s’articule autour des éléments suivants : Code de conduite Anti-Corruption Alan Allman Associates a élaboré un code de conduite anti-corruption en vue de répondre aux exigences de la loi française dite « Sapin II » du 9 décembre 2016. Depuis 2021, Alan Allman Associates dispose d’un Code de conduite Anti-Corruption qui fournit les informations nécessaires pour comprendre et mettre en œuvre les règles à respecter par les collaborateurs dans le cadre de leurs activités afin de prévenir et de lutter contre la corruption. Ce code anti-corruption a vocation à guider les actions et comportements des collabo- rateurs au quotidien en ce qui concerne no- tamment : Les cadeaux et invitations, Les relations avec les agents publics, Les relations avec les fournisseurs, clients, Le mécénat et le parrainage, Les relations avec les consultants, Les paiements de facilitation... Charte Ethique Depuis 2011, Alan Allman Associates dis- pose d’une Charte d’Éthique formalisant les principes communs à l’écosystème, afin de veiller à ce que les activités soient conduites conformément à des standards élevés d’In- tégrité, d’Excellence et d’Humanisme. Cette charte a pour objet de rappeler les grands principes et valeurs auxquels l’en- treprise est attachée, ainsi que de définir les comportements attendus au sein de l’en- treprise. Il est demandé à chaque salarié de prendre connaissance de la charte éthique, d’en apprécier le contenu et de la respecter. L’intégrité, l’éthique, la responsabilité socié- tale, la loyauté, le respect de la personne, la transparence, la lutte contre la corruption et contre la concurrence déloyale constituent des valeurs fondamentales dans la conduite des affaires de l’écosystème. Chacun des dirigeants de l’écosystème est garant de l’application de cette charte éthique. Déploiement et communication Ces éléments de conformité sont mis à dis- position sur le site internet d’Alan Allman As- sociates. En fin d’année 2022, un déploiement a éga- lement été réalisé depuis la nouvelle plate- forme MetaCompliance, afin de s’assurer de la diffusion à l’ensemble des collaborateurs. A noter également que certains cabinets rappellent ces principes et diffusent des consignes d’éthique et de déontologie dans les livrets d’accueil à destination des nou- veaux collaborateurs. Procédure de recueil des signalements L’écosystème a mis en place un dispositif d’alerte professionnelle visant à renforcer les moyens d’expression de l’ensemble des collaborateurs afin que ces derniers puissent signaler l’existence de conduites ou de situations contraires à la charte Ethique ou au Code de conduite. Si le recours à la voie hiérarchique directe ou indirecte est toujours possible, le dispositif d’alerte pro- fessionnelle offre aux collaborateurs des garanties renforcées de protection en cas d’émission d’un signalement. 6. Adopter une politique d’achats responsables 6.1 Tableau de bord RSE Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Achats Respon- sables Ecosystème (hors Canada) Absence d’indicateur disponible à date Absence d’indi- cateur disponible à date Signature de la charte RSE par au moins 80% de nos sous-trai- tants indépen- dants 6.2 Achats Responsables Mesures de vigilance Dans le cadre de son activité, les enjeux en matière de Droit International du Travail sont faibles sur le territoire français et européen. Pour autant, Alan Allman Associates noue des relations commerciales avec une diversité de fournisseurs, et ces relations d’affaires ont pour vocation de croître au fil des années. La politique achats responsables de l’écosystème s’appuie sur 2 axes majeurs : La performance économique (respect du processus d’achat, définition du besoin, rap- port qualité-prix-délai, synergie de l’écosystème, référencement des fournisseurs, parte- nariat, spécificités, recours aux indépendants, procédures de délégations) ; La déontologie (agir en dehors de l’intérêt personnel, ne pas imposer des règles ou contraintes aux fournisseurs incompatibles avec le respect des réglementations). L’écosystème a pour projet de renforcer les critères de choix concernant ses sous-traitants et fournisseurs. Ces critères concernent notamment des éléments relatifs à l’éthique des affaires, l’impact sur l’environnement ou les aspects sociaux. En matière de vigilance responsable, Alan Allman Associates s’engage à ne pas recourir au travail des enfants et se conforme aux dispositions applicables en termes d’âge minimum. De même, l’entreprise ne tolère aucune forme de travail forcé qui s’accompagne de violence physique et/ ou mentale ou de toute autre forme de sanction physique et/ou mentale. Charte fournisseurs Une charte fournisseurs a été initiée en 2021. Cette charte a pour vocation de renforcer la prise en compte de l’ensemble des enjeux économiques, sociaux et environnementaux dans les relations avec les fournisseurs de l’écosystème. Elle couvre notamment les enjeux de loyau- té des pratiques, l’éthique des affaires, le respect des droits fondamentaux des personnes, l’environnement, la protection et la sécurité des données. La maîtrise de la durabilité de la chaîne d’approvisionnement d’Alan Allman Associates est éga- lement un axe important pour répondre à l’axe d’engagement décrit en chapitre 10 concernant la réduction de l’impact environnemental. Dans une logique d’amélioration continue, Alan Allman Associates continue de développer cette charte et étudie la possibilité de l’élargir à l’ensemble de ses fournisseurs. L’écosystème est conscient que la politique d’achats responsables au niveau du Groupe est en
DPEF DPE Alan Allman Associates 241 - Déclaration de Performance Extra-Financière core peu déployée. A ce titre, Alan Allman Associates identifie comme axe de progrès l’intégra- tion et la prise en compte de critères économiques, sociétaux et environnementaux dans le cadre de ses relations commerciales avec ses sous-traitants et fournisseurs. C’est un enjeu sur lequel l’écosystème a déjà des réalisations qui vont être intégrées dans une démarche com- mune. Conformité des relations contractuelles Alan Allman Associates porte une vigilance particulière à ce que l’ensemble de ses sous-traitants puissent être couverts par des dispositions contractuelles appropriées, qui intègrent également des clauses RSE. Un dispositif de suivi des relations contractuelles et des audits réguliers sont réalisés afin de connaître l’engagement des fournisseurs couverts par la politique d’achats res- ponsables dans ce cadre contractuel intégrant les principes RSE du groupe. 6.3 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman As- sociates ALTHEA, FWD, JArchitects et Alpha2F veillent à limiter leurs commandes de fournitures en optimisant la gestion de leurs stocks. En 2022, un partenariat a été mis en place sur 3 sites pilotes (Issy les Moulineaux, Lyon et Saint-Herblain) avec le réseau ELISE. Ce réseau accompagne les cabinets dans la col- lecte et le recyclage de l’ensemble des déchets de bureau permettant ainsi la traçabilité des déchets. Par ailleurs, parmi les effectifs d’ELISE, on recense essentiellement des per- sonnes en situation de handicap ou en difficulté d’insertion. SIDERLOG a signé un partenariat avec ARCESI-EA qui est une entreprise adaptée dans les services du numérique, afin de proposer des missions à des collaborateurs en recon- version professionnelle et en recherche d’emploi, qu’ils soient en situation de handicap ou non. Une étude est également en cours pour mettre en place le même partenariat chez Alpha2F et FWD.
DPEF DPE 244 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 243 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 7. Innover et développer les compétences 7.1 Tableau de bord RSE Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Attirer et recruter les talents Ensemble de l’écosys- tème Nombre d’em- bauches : 635 Nombre d’em- bauches : 806 Croissance de l’effectif : +21.0% Réaliser plus de 800 embauches en 2023 Parvenir à une croissance de l’effectif de plus de 20% Employabi- lité et ren- forcement des compé- tences des collabora- teurs Ensemble de l’écosys- tème Taux d’accès à la formation : 59,4% Taux d’accès à la formation : 49.4% Obtenir un taux d’accès à la for- mation supérieur à 50 % Heures de formations certi- fiantes : 27.940 Part de forma- tions certifiantes : 64.1% Heures de formations certi- fiantes : 44.882 Part de forma- tions certifiantes : 78.9% Atteindre 70% de formations certifiantes Nombre d’heures moyen de formation par ETP : 34 Nombre d’heures moyen de formation par ETP : 34 Maintenir ce nombre d’heures moyen de forma- tion par personne formée Effort de forma- tion : 2.4% Effort de forma- tion : 2.5% Maintenir ce taux d’effort de formation Nombre d’en- tretiens annuels d’évaluation : 1108 Nombre d’en- tretiens annuels d’évaluation : 1147 Réaliser des en- tretiens annuels avec chaque sa- larié 7.2 Attirer et recruter les talents L’objectif en 2022 était de recruter plus de 500 nouveaux talents pour soutenir la croissance de l’écosystème. A fin décembre, ils étaient finalement 806 à avoir rejoint l’un des cabinets de l’éco- système. Preuve de l’attractivité de l’écosystème. De plus, pour 2023 l’objectif de recrutement s’élève à 800 experts supplémentaires. Pour atteindre cet objectif, Alan Allman Associates professionnalise et mutualise les ressources « chargé(e)s de recrutement » qui sont des réels business partners. L’écosystème continue à développer sa marque employeur et son attractivité pour attirer les meilleurs talents et travaille à réussir leur intégration. Pour se faire connaître auprès des jeunes talents, Alan Allman Associates déploie une politique de recrutement axée sur : La participation récurrente aux salons de l’emploi, tels que le Forum des Arts et Mé- tiers le 22 novembre 2022 ou encore le forum Trium en octobre qui est spécialisé dans la transformation digitale, et le maintien de sa présence sur les salons virtuels lorsque la situation le nécessitait. La visibilité sur les expertises et les opportunités, notamment sur le site emploi de l’écosystème « AAA Job », les sites dédiés à chacun des cabinets, ainsi que la présence sur LinkedIn avec plus de 20.000 abonnés. Un cabinet dédié à la Communication et au Marketing, afin d’assurer l’efficience des transmissions d’informations et une aide précieuse dans le choix des canaux de commu- nication les plus adaptés. L’importance accordée à l’accueil et à la formation d’alternants et de stagiaires. Alan Allman Associates favorise leur montée en compétences en encourageant leurs prises d’initiatives et en leur permettant de participer aux formations internes. En 2022, près de 50% des alternants et stagiaires ont d’ailleurs pu poursuivre l’aventure en CDI ! L’engagement auprès des écoles partenaires au fil des ans, à la fois financier avec le versement de taxes d’apprentissage, mais aussi autour de la construction de réels par- tenariats. En effet nombreux sont les alumni ayant gardé contact avec leurs anciennes écoles. Ils représentent de réels ambassadeurs des différents cabinets auprès des étu- diants, talents de demain. L’organisation hebdomadaire de Sessions Collectives destinées principalement à re- cruter des profils de Business managers et de Recruteurs, afin de faire connaître l’éco- système, ses expertises et vision. C’est également un moment qui favorise les échanges, et permet aux talents de se renseigner au plus près de l’activité. Un process d’intégration déployé au sein de chaque cabinet qui permet au nouvel arrivant de se familiariser avec son nouvel environnement de travail. Les équipes RH à travers le monde réalisent dans les premiers mois suivants l’arrivée un entretien de sui- vi, afin de s’assurer que le collaborateur possède toutes les informations, connaît ses in- terlocuteurs clés, a accès à ses différents outils. C’est aussi le moment de connaître son ressenti sur le process de recrutement afin de poursuivre la démarche d’amélioration continue à ce niveau. Des équipes au sein de chaque cabinet sont dédiées aux onboar- dings, tout comme la présence de parrains/marraines pour accompagner les nouveaux collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de l’écosystème. Les parcours d’on- boarding sont à destination de toutes les fonctions afin de fournir aux talents toutes les clés nécessaires à une bonne intégration. Un programme de prime de cooptation ou de prime d’affaires est en place afin d’en- courager les collaborateurs qui se placent en ambassadeurs de l’écosystème et per-
DPEF DPE 246 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 245 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Un organisme de formation intégrée : Alan Allman Associates Academy Un réel parcours de formation est mis en place pour les Business Managers, reprenant les différents volets de leur métier. Une formation axée sur la communication et la simu- lation de rendez-vous clients est également dédiée aux consultants. Enfin, l’écosystème, à travers ses différentes actions, favorise la fidélisation des talents. Cela a été récompensé cette année encore par le label Happy At Work avec une note de 4,39/5 et un taux de recommandation des salariés de 82%. Recrutements 2022 806 recrutements durant l’année 2022 37 % de femmes dans les effectifs recrutés Effectif FY2021 FY2022 Variation Effectif total à fin d’année 1.454 1.760 +306 Effectif total moyen 1.405 1.752 +347 dont CDI 1.328 1.642 +314 dont CDD 30 37 +7 dont Alternants / Stagiaires 46 74 +28 Nombre d’embauches 635 806 +171 Nombre de départs 476 657 +181 Taux de rotation des effectifs 42.6% 45.2% +2.5% L’équipe recrutement recherche avant tout la meilleure adéquation possible entre les compétences individuelles et les contextes dans lesquels elles sont le mieux à même de s’exprimer. Christèle Delly Directrice des Opérations de formation et carrière
DPEF DPE 248 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 247 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 7.3 Employabilité et renforcement des compétences des collaborateurs Accompagner la réussite des talents Alan Allman Associates porte une attention particulière à son capital humain, principal atout de l’écosystème et facteur de différentiation. L’enjeu est de pouvoir répondre à l’évolution des talents d’aujourd’hui pour contrer la pénurie de demain. A ce titre, l’écosystème Alan Allman Associates s’attache à respecter le suivi des collaborateurs dans le cadre du développement des compétences et de la gestion et l’évolution des carrières (mobilité interne et externe). La valeur humaine est l’atout qui fait la différence entre deux entreprises concurrentes. La vo- cation d’Alan Allman Associates est de révéler les talents, en couvrant l’ensemble du cycle de vie des membres de l’écosystème, et en les accompagnant dans leur parcours professionnel, à travers le développement et le transfert de practices et expertises via l’université et l’académie. L’un des attraits principaux d’une carrière est la progression continue. La mission que se donne Alan Allman Associates est de développer les compétences, offrir des opportunités de carrière attractives et d’évolution par un développement continu, à la fois personnel et professionnel, de sorte que chacun puisse réaliser son potentiel à sa propre vitesse, est notre mission. Développer et former les talents Alan Allman Associates place le développement des compétences et l’innovation au cœur de ses enjeux, et possède son propre organisme de formation, avec une politique de gestion de car- rière volontaire. L’écosystème met ainsi à disposition de l’ensemble des cabinets, un système de formation performant via la Alan Allman Associates Academy, entité de formation à part entière certifiée Qualiopi. Par ailleurs au Canada, des parcours de formation spécifiques ont été mis en place dans le but développer des compétences techniques précises afin de palier à la pénurie de main d’œuvre (formation au cloud, cybersécurité...). En 2022, Alan Allman Associates Academy a permis à 49,4% de l’effectif de l’écosystème de se former (pour le périmètre de reporting tel que mentionné dans la note méthodologique). 56.805 heures de formation ont été dispensées au total. Elle s’est également dotée d’une université en ligne, Allman Professionnal University, où 4.000 formations sont disponibles pour les salariés. Ces formations touchent à une vingtaine de domaines, développées en partenariat avec des Universités telles qu’Oxford ou Berkeley.
DPEF DPE Alan Allman Associates 249 - Déclaration de Performance Extra-Financière L’écosystème favorise ainsi le développement des compétences de ses salariés, à travers des formations présentielles, distancielles et également via des e-learnings. Alan Allman Associates Academy est dédié à l’accompagnement de l’écosystème sur ces sujets, et au déploiement des formations. L’académie délivre des formations qualitatives concourant au développement des compétences de ses talents. Alan Allman Associates encourage la réalisation de parcours de formation certifiants autour de l’ensemble des expertises des cabinets. En effet, cela permet la valorisation des compétences et contribue à l’employabilité des colla- borateurs. Un plan de développement des compétences est réalisé pour chacun des cabinets autour des sujets suivants : Transformation Digitale, IT Cybersécurité Management de projets Conduite du Changement et des Organisations Supply Chain Achats Efficacité professionnelle SIRH Pilotage et solution PPM Finance Alan Allman Associates a identifié les compétences et certifications clés qui correspondent aux enjeux de chaque cabinet, et mis en place une prime de certification pour récompenser les ta- lents qui en obtiennent une. L’écosystème propose des formations internes à destination des : Business Managers, afin de leur fournir toutes les clés pour maîtriser les différents vo- lets de leur fonction. Consultants, autour des thèmes tels que les bases de la communication, la maîtrise d’un pitch de présentation lors des rendez-vous clients. En lien avec le service Communication, il a également mis à disposition de l’ensemble des sala- riés différents outils tels que le Livret des dispositifs de formation qui apporte une visibilité sur les différents dispositifs de formation qui sont à leur disposition, ainsi que leurs modalités de mise en place. Alan Allman Associates identifie comme axe de progrès le déploiement et la généralisation des outils mis à disposition au sein de l’écosystème ainsi que les primes liées à la certification des collaborateurs. 7.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates L’organisation mensuelle de Morning intégration par certains cabinets de l’écosystème permet aux nouveaux arrivants de rencontrer et d’échanger avec leurs nouveaux collè- gues. Ces rencontres facilitent également la transmission des savoir-faire et des valeurs de l’écosystème, et de prendre connaissance des événements qui rythmeront la vie de l’entreprise Alpha2F met à contribution les compétences de ses collaborateurs pour développer des sujets relatifs au numérique responsable dans le cadre de la signature de la Charte Nu- mérique Responsable par le cabinet. Dynafin a mis en place un programme de formation appelé Young Graduates à destina- tion des jeunes diplômés passionnés par le secteur des services financiers. Noverka dispense des formations IT pour renforcer les expertises de ses collaborateurs. Noverka organise des tables rondes pour informer les candidats sur l’EIC (Expérience International au Canada) et faciliter les démarches dans le cadre des recrutements. we+ propose des formations au management et au développement personnel pour tous les managers du cabinet. Les cabinets canadiens de l’écosystème (GDG, Noverka, EC Solutions, Victrix, ited, etc.) ont participé aux Journées Québec qui se sont déroulées à Paris du 10 au 11 décembre 2022 et qui permettent aux candidats de postuler à des offres variées au Québec. Les cabinets canadiens ont aussi mis en place des missions de recrutement internatio- nal virtuelles permettant aux candidats du monde entier de postuler.
DPEF DPE 252 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 251 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 8. S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariés 8.1 Tableau de bord RSE Poli- tiques Péri- mètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Santé et sécurité au tra- vail Ensemble de l’éco- système Nombre d’acci- dents de travail et d’accidents de tra- jets : Néant Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 0% Taux de gravité des accidents de travail / accidents de trajet : 0% Nombre d’acci- dents de travail et d’accidents de tra- jets : 5 Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 1.1% Taux de gravité des accidents de travail / accidents de trajet : 0.09% Maintenir un faible nombre d’accidents Ensemble de l’éco- système Taux d’absen- téisme : 2.5% Taux d’absen- téisme : 3.1% Maintenir un faible taux d’absentéisme et mettre en œuvre un suivi précis de l’absentéisme Ensemble de l’éco- système 100% des collabo- rateurs ont accès à une complémentaire santé d’entreprise 100% des collabo- rateurs ont accès à une complémentaire santé d’entreprise Maintenir une proposi- tion de complémentaire santé à 100% de nos colla- borateurs Réten- tion des talents et qua- lité de vie au travail Ensemble de l’éco- système 2 ème en France pour le label Happy At Work 4 ème en Belgique pour le label Happy At Work 7 ème au Canada pour le label Happy At Work 1 er au classement Monde pour le la- bel Happy At Work Maintenir le positionne- ment pour le label Happy At Work Ensemble de l’éco- système Taux de rotation des effectifs : 42.6% Taux de rotations des effectifs : 45.2% Obtenir un taux d’attri- tion inférieur à 30% Ensemble de l’éco- système Part des collabora- teurs bénéficiant du télétravail : 96.3% Part des collabora- teurs bénéficiant du télétravail : 96.1% Continuer à assurer la flexibilité du mode de tra- vail des collaborateurs au regard des besoins clients 8.2 Santé et sécurité au travail Alan Allman Associates prend les mesures nécessaires à travers sa politique de santé, de sécuri- té et de prévention pour protéger la santé physique et mentale de ses collaborateurs. Tout en se conformant aux lois et réglementations locales prescrites en termes de sécurité et d’hygiène sur le lieu de travail, Alan Allman Associates veille à assurer un environnement de tra- vail sain et sans danger aux salariés. L’écosystème a ainsi évalué les risques professionnels liés à la sécurité et à la santé des collaborateurs dans le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) et mettant en œuvre des mesures et diverses actions pour prévenir les risques. Les principaux risques identifiés dans ce document concernent des risques liés à des contraintes posturales et à la fatigue visuelle liés au travail des experts principalement sur des outils infor- matiques et également des risques psychosociaux (hyperconnexion, surcharge de travail, isole- ment social, etc.). Ce document permet également de suivre les actions de prévention à mettre en œuvre pour palier à ces risques d’un point de vue organisationnel, technique ou humain, tel que des actions de sensibilisation des salariés aux risques de mauvaises postures ou des agencements dédiés en termes d’ambiance lumineuse pour limiter les contraintes visuelles sur le poste de travail. L’écosystème Alan Allman Associates s’attache à respecter l’application de bonnes conditions de travail via la mise en place de politiques santé, sécurité et prévention (tel que l’organisation de Cleaning Day pour ranger régulièrement les locaux de travail, et la sensibilisation des collabora- teurs pour veiller à ne pas laisser d’objets au sol sur les lieux de passage et d’assurer la vacuité des dégagements dans les locaux. Concernant les risques liés aux contraintes posturales, les écrans sont adaptés au travail bu- reautique (PC portables) et des doubles écrans sont mis à disposition pour chaque poste. Alan Allman Associates s’engage à respecter des temps de pause pour ses collaborateurs, met à disposition des fauteuils ergonomiques et repose pieds à la demande, ainsi que des fauteuils réglables avec accoudoirs. 8.2 Rétention des talents et qualité de vie au travail Depuis sa création, Alan Allman Associates place l’humain au cœur du modèle. L’écosystème in- nove en permanence pour offrir aux talents qui le rejoignent de réelles perspectives de carrière et un épanouissement professionnel. La première place monde et la troisième place France au classement indépendant Happy at Work témoignent du bien-être des collaborateurs au sein de l’écosystème. Alan Allman Associates souhaite renforcer la rétention de ses talents en rendant l’expérience unique pour tous ses collaborateurs. Ils ont plusieurs aspirations majeures : Le développement de leurs compétences, particulièrement important en tant que primo-employeur, et des parcours d’évolution flexibles et sur-mesure, Un cadre de travail adaptés à leurs besoins, Le fait de donner du sens à leur travail. En réponse, Alan Allman Associates leur propose différents dispositifs : Un parcours de formation pour renforcer leurs compétences et garantir leur employa- bilité, tel que détaillé dans le chapitre 7.3 de la Déclaration de Performance Extra-Finan- cière ; Un environnement de travail bienveillant et une organisation du travail pour prendre
DPEF DPE 254 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 253 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière en compte les aspirations d’équilibre vie privée / vie professionnelle des collaborateurs, La possibilité de s’engager positivement pour la société grâce à la mise en œuvre du mécénat de compétences. Les chiffre clés concernant l’évolution de l’effectif et le taux de rotation des effectifs sont com- muniqués en chapitre 7.2 de la Déclaration de Performance Extra-Financière ; Environnement de travail Alan Allman Associates est engagé dans le bien-être des salariés au quotidien. Autonomie, confiance, esprit d’équipe et écoute sont les qualités qu’ils associent à Alan Allman Associates et qui les aident à s’épanouir dans leurs projets. La culture d’entreprise vise à créer chez les collaborateurs un sentiment d’appartenance et de projection chez Alan Allman Associates, d’adhésion à des valeurs bien identifiées. L’engagement est favorisé par une bonne atmosphère de travail, une reconnaissance du travail des employés et des processus fluides. L’écosystème s’appuie sur l’environnement de travail, l’aménagement du travail, la transparence, un management libéré, l’accès à la formation dans le cadre du plan de développement de com- pétences mais aussi via l’université, les points réguliers avec le management et les équipes RH. L’ensemble des cabinets de l’écosystème met également en place des actions garantissant le bien-être des collaborateurs afin de créer du lien entre eux. Par exemple, la majorité des cabi- nets ont également investi dans le développement de communautés métiers. Alan Allman Associates identifie comme axe de progrès de cibler davantage les actions dédiées au bien-être et vérifier si certaines actions gagneraient à être mutualisées et centralisées au niveau de l’écosystème. Enfin, Alan Allman Associates a mis en place des calculs d’indicateurs d’ambiance sur la base d’une enquête mensuelle adressée à l’ensemble de ses collaborateurs. Indicateurs d’ambiance * 2021 2022 Ambiance au sein du cabinet 4.78 4.91 Intérêt porté au projet actuel 4.68 4.77 Relation avec le manager du cabinet 4.94 5.06 Efficacité des réunions de suivi de projet 4.83 5 * Les indicateurs présentés correspondent aux indicateurs moyens pour 2021 et 2022 pour le périmètre France et Belgique (hors Alan Allman Associates Holding, Alan Allman Associates Academy, Quadra, Alan Allman Associates Belgique, JArchitects). Les collaborateurs sont invités à donner une note sur 6 aux différentes thématiques (1 : note la plus basse / 6 : note la plus haute). L’écosystème Alan Allman Associates a également déployé en 2022 un programme d’aide aux salariés et des actions de sensibilisation portant sur les enjeux de la santé mentale. Organisation et flexibilité au travail Alan Allman Associates s’engage à être un employeur moderne, flexible, et qui s’adapte aux nou- velles opportunités offertes par le digital. Le télétravail permet aux salariés de travailler hors des locaux de l’entreprise, en utilisant les technologies de l’information et de la communication mis à sa disposition. Le télétravail peut être mis en place, dans le respect de certaines règles, dès l’embauche du salarié ou par la suite. Depuis 2021, Alan Allman Associates déploie une Charte Télétravail pour l’ensemble de l’éco- système. Le télétravail repose ainsi sur des valeurs, convictions et ambitions, partagées entre la Direction, les représentants du personnel et l’ensemble des salariées et salariés : Le télétravail contribue à une qualité de vie au travail et à une meilleure articulation entre la vie professionnelle et la vie privée ; Le télétravail participe à une démarche de développement durable : limitation des dé- placements, des risques d’accident de trajet et de propagation d’une épidémie, réduc- tion des gaz à effets de serre ; Le télétravail répond aux aspirations des salariés et participe à l’attractivité et à la fidéli- sation des équipes au sein de l’entreprise. Le télétravail repose sur un état d’esprit propre à l’identité de l’écosystème à savoir la confiance et la responsabilisation de l’ensemble de la collectivité de travail. Une attention particulière est apportée au maintien d’un lien entre le salarié et l’Employeur, propre à éviter tout phénomène d’isolement, ainsi qu’au respect du droit à la déconnexion du salarié. Les collaborateurs bénéficient ainsi d’un minimum de deux jours de télétravail par semaine. Certains cabinets proposent davantage de flexibilité (jusqu’à 4 jours de télétravail – voire 100% de télétravail pour les cabinets canadiens). De plus, l’écosystème est également vigilant au droit à la déconnexion. En effet, le cabinet Si- derlog Conseil notamment, s’engage pour l’équilibre vie personnelle / vie professionnelle. A ce titre, les différents courriels reçus en dehors du temps de travail n’appellent pas de traitement immédiat. Mécénat de compétence Alan Allman Associates s’inspire des pratiques des cabinets pilotes (AiYO et Argain) de son écosystème et travaille activement à une généralisation du mécénat de compétences en parte- nariat avec Vendredi, une start-up sociale qui permet aux salariés de contribuer à des projets d’intérêt général sur leur temps de travail. Le mécénat de compétences est un engagement libre de l’entreprise au service de causes d’in- térêt général. Il consiste à mettre à disposition d’associations des collaborateurs sur leur temps de travail pour réaliser des actions d’intérêt général mobilisant leurs compétences. Vendredi travaille en collaboration avec les entreprises afin de permettre aux salariés de s’en- gager à temps partiel sur des projets solidaires à travers trois actions : le mentorat, la mission courte ou la mission longue. En 2022, le programme de mécénat de compétences a été déployé également chez Alpha2F et une réflexion est en cours pour Dynafin et SIDERLOG.
DPEF DPE 256 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 255 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Consultante senior en Asset Liability Management chez AiYO, j’ai eu l’opportunité de réaliser deux missions de mécénat sur mon temps de travail en 2022, et ce dans le cadre du programme de mé- cénat de compétences mis en place chez AiYO en partenariat avec Vendredi. Parmi ces missions, j’ai effectué du mentorat pendant six mois auprès de l’association Up For Humanness dans le cadre de ses missions d’aide au retour à l’emploi des personnes fragilisées ou en situation d’handicap. J’ai donc accompagné une personne en situation d’handicap pendant six mois dans sa démarche de recherche d’emploi (recherche d’offres, Lettre de motivation, préparation des entretiens, etc.). Cette expérience m’a permis de me sensibiliser quant aux défis relevés par les personnes en situation d’handicap dans leur vie personnelle et professionnelle, d’œuvrer dans un cadre solidaire et de rencontrer de belles personnes dévouées à l’associatif. Consultante en gestion de projets, j’ai eu l’opportunité de réaliser un mécénat de compétences de 6 mois (en temps partiel) au sein de la filière textile du Secours Populaire. Lors de cet accompagnement permis par Argain, j’ai eu pour objectif de revoir les processus de ges- tion de flux des textiles entrants et sortants ainsi que la gestion des stocks des articles issus de dons. Cette revue des processus encouragée par l’esprit associatif a fortement été portée par la gérante de la filière textile qui a pu apporter des éclaircissements quant à la réalité terrain et donner une pre- mière analyse de faisabilité. De plus, ce bouleversement de pratiques n’a pu être envisageable que grâce à l’implication de toute l’équipe de la filière textile ! L’expérience du mécénat de compétences représente une formidable expérience humaine qui permet de faire grandir des causes solidaires La plateforme Vendredi permet également des actions de sensibilisation auprès des collabora- teurs, en proposant par exemple des défis sur les grands enjeux sociaux et environnementaux (parcours de sensibilisation avec des séries de petites actions à réaliser pour découvrir les en- jeux clés et passer à l’action). Des évènements collectifs, interactifs et inspirants ont également été lancés en 2022 à travers cette plate-forme (thématiques mensuelles comme l’égalité des chances, le handicap ou encore l’économie solidaire). La plateforme permet d’accéder ensuite à un reporting afin de suivre les actions de sensibilisation ou les évènements. Rima Ben Hassen Consultante Senior AiYO Bénédicte Charles Consultante en management de projet ARGAIN Dialogue social Alan Allman Associates reconnait et respecte la liberté des travailleurs de se rassembler ou de s’affilier à un syndicat. Si les travailleurs sont représentés par une organisation reconnue par la législation locale, Alan Allman Associates respecte leur droit à la négociation collective. En matière de relations sociales, certaines filiales de l’écosystème sont soumises à des exigences légales et réglementaires différentes en matière de représentation du personnel en fonction des États dans lesquelles elles sont situées. Alan Allman Associates et ses filiales se conforment aux obligations locales en matière de représentation du personnel et de représentation syndi- cale, en organisant des élections professionnelles lorsque nécessaires. De plus depuis 2019, Alan Allman Associates organise les élections pour la composition de Comi- tés Social Economique pour les sociétés françaises qui composent l’écosystème. La représentation du personnel est assurée par des Comités Social et Economique (CSE) pour les cabinets dont les élections ont abouti (pour Argain, Alpha2F, AiYO, SIDERLOG, we+). Les membres des CSE se réunissent avec l’employeur tous les mois. A titre d’exemple chez AiYO le CSE favorise, en tant que cercle de réflexion, les initiatives du personnel pour améliorer le bien-être des salariés (avantages comme les chèques vacances et les chèques cadeaux, l’organisation d’une cellule d’écoute des salariés, ou la réflexion autour d’évènements permettent de fédérer les salariés). Chez Alpha2F également, le CSE réalise des sondages auprès des salariés pour connaître leurs souhaits et gère la mise en place de chèques cadeaux, etc. Une plateforme d’avantages est éga- lement mise à disposition des salariés. Par ailleurs, des réflexions autour de la mise en place d’une prime pour les salariés dans le but de faire face à la conjoncture inflationniste sont en cours.
DPEF DPE 258 - Alan Allman Associates Déclaration de Performance Extra-Financière 8.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates La grande majorité des cabinets a planifié des évènements et des activités en présentiel en 2022 (afterworks, ateliers éco-responsables, bien-être au travail, etc.) à la suite de la situation sanitaire en 2021. Althéa a organisé la 11ème édition de l’Althéa Football Cup afin de réunir les acteurs du monde RH et SIRH autour d’une compétition sportive. GDG déploie une boussole annuellement pour connaître le niveau de satisfaction des équipes et faire le suivi des demandes des collaborateurs. GDG a mis en place le programme Nomade pour permettre aux collaborateurs de tra- vailler partout ailleurs dans le monde et a également implanté un bureau à l’Ile Maurice pour avoir des équipes dédiées sur deux fuseaux horaires différents.Noverka organise des tables rondes pour informer les candidats sur l’EIC (Expérience International au Ca- nada) et faciliter les démarches dans le cadre des recrutements. NOVERKA a déployé un programme bien-être pour ses collaborateurs et met également des équipements à disposition pour le télétravail. Victrix propose un programme bien-être aux collaborateurs avec un allocation indivi- duelle de 1000$ par an pour des activités physiques et sportives, des soins ou encore des équipements ergonomiques ou technologiques. Victrix met à disposition un programme d’audit aux employés pour leur permettre d’avoir accès rapidement et gratuitement à des heures de consultations pour soutien psychologique. We+ et SIDERLOG ont parcipé à des évènements sporfs et solidaires en 2022 (comme le tournoi inter-entreprises à Niort et à Nice). SIDERLOG a diffusé un quesonnaire auprès de l’ensemble de ses salariés en dé- cembre 2022 afin de disposer d’axes privilégiés au profit de ses collaborateurs. Les cabinets canadiens de l’écosystème se sont mobilisés lors du défi sporf « On s’acve pour une bonne cause » ! Durant tout le mois de mai, les collaborateurs se sont acvés quodiennement. Toutes ses acons sporves ont permis d’accumuler plusieurs kilomètres et de récolter 3000 $ CAD. 9. Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème 9.1 Tableau de bord RSE Politiques Péri- mètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité En- semble de l’éco- système Part des collabora- teurs avec un han- dicap dans l’effec- tif moyen : 0.5% Part des collabora- teurs avec un han- dicap dans l’effec- tif moyen : 0.7% Faciliter l’inclusion des personnes en si- tuation de handicap Nombre de natio- nalités représen- tés dans l’effectif moyen : 43 Nombre de natio- nalités représen- tés dans l’effectif moyen : 40 Continuer de pro- mouvoir la diversité dans les effectifs Egalité profes- sionnelle entre les sexes En- semble de l’éco- système Part de Femmes dans l’effec- tif moyen : 33.9% Part de Femmes dans l’effec- tif moyen : 33.6% Augmenter la part des femmes dans l’effectif moyen à 40% Nombre de femmes augmen- tées durant la pé- riode : 242 Nombre de femmes augmen- tées durant la pé- riode : 275 Accroître le nombre de femmes augmen- tées Effectifs 1.448 collaborateurs en fin d’année 2021 1.760 collaborateurs en fin d’année 2022 1.405 collaborateurs en moyenne pour l’année 2021 1.752 collaborateurs en moyenne pour l’année 2022 33.9 % de femmes dans l’effectif moyen 33.6 % de femmes dans l’ef- fectif moyen 9.2 Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité Alan Allman Associates est sensible à l’égalité de tous et s’engage à n’établir aucune discrimina- tion et à favoriser la diversité tant en termes de genre que de handicap afin d’assurer l’inclusion de tous. Le processus de recrutement et d’accueil est conçu afin de ne laisser aucune place aux discrimi- nations de tous types. Les livrets d’accueil et les formations des salariés sont également conçus
DPEF DPE Alan Allman Associates 259 - Déclaration de Performance Extra-Financière pour sensibiliser sur ces sujets. Les formateurs internes ont été sensibilisés au handicap pour adapter d’un point de vue pédagogique l’accueil des personnes handicapées. Alan Allman Associates identifie comme axe de progrès de se concentrer davantage sur la pro- blématique de l’inclusion des travailleurs handicapés et la sensibilisation de ses équipes sur le sujet. Pour se faire, en fin d’année 2022, Alan Allman Associates a diffusé sa Charte Ethique grâce à sa nouvelle plateforme de formation MetaCompliance. 9.3 Egalité professionnelle entre les sexes Dans un secteur d’activité réputé masculin (notamment dans les services IT), l’égalité Hommes/ Femmes est un enjeu majeur pour l’ensemble de l’écosystème Alan Allman Associates. Aussi, l’écosystème s’engage activement à n’établir aucune discrimination et à favoriser la diversité sous toutes ses formes. L’ensemble du processus de recrutement est conçu afin de s’assurer que la rémunération de chacun est basée sur les compétences et le périmètre d’action et non sur le genre. Alan Allman Associates se conforme à toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de rémunérations, d’heures de travail, de politique d’embauche, d’avantages et d’heures sup- plémentaires. De plus, l’écosystème est conscient que la mutation actuelle des métiers de l’in- génierie vers des métiers de conseil va permettre une plus grande équité et égalité au sein des cabinets. Une conscience globale de la problématique de l’égalité Hommes/Femmes et une vigilance sur ce sujet au quotidien est observée dans l’ensemble des cabinets de l’écosystème. À compétences égales, Alan Allman Associates veille à assurer un recrutement tendant à per- mettre une répartition égalitaire entre les femmes et les hommes et s’assure au moment de la revue annuelle des rémunérations à ne pas créer d’écart entre les femmes et les hommes. Alan Allman Associate poursuit son engagement à veiller à se doter d’indicateurs performants relatifs à l’égalité de rémunération Hommes/Femmes à poste équivalent. 9.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates Un projet pilote a été déployé en France au travers de la mise en place d’un partenariat avec le réseau ELISE. Ce réseau participe activement à la protection de l’environnement tout en créant des emplois pérennes et locaux pour des personnes en difficulté d’inser- tion ou en situation de handicap. Le réseau accompagne les cabinets dans la collecte et le recyclage de l’ensemble des déchets de bureau. Une sensibilisation des collaborateurs sur le sujet du Handicap et la démarche RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé) a été déployée tout au long du mois de novembre sur la plateforme Vendredi (AiYO, Alpha2F, Argain). GDG a organisé un évènement en 2022 portant sur le Numérique au féminin. Le cabinet est également impliqué dans le projet Mon Avenir TI qui vise à valoriser le secteur des technologies de l’information et les carrières associées, notamment auprès du public féminin. Le comité de direction de SIDERLOG a atteint la parité Hommes / Femmes en septembre 2022. SIDERLOG a signé un partenariat avec ARCESI-EA qui est une entreprise adaptée dans les services du numérique, afin de proposer des missions à des collaborateurs en recon- version professionnelle et en recherche d’emploi, qu’ils soient en situation de handicap ou non. Une étude est également en cours pour mettre en place le même partenariat chez Alpha2F et FWD. we+ organise au quotidien depuis plusieurs années un tri sélectif dédié aux bouchons pour soutenir l’association « Bouchons d’amour » qui les recycle et finance ainsi du ma- tériel pour la gestion du handicap we+ Monaco a participé à la No Finish Line, une course solidaire qui reverse 1€ par km parcouru pour soutenir des projets en faveur d’enfants défavorisés ou malades.
DPEF DPE 262 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 261 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 10. Réduire l’impact environnemental 10.1 Tableau de bord RSE Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2023 Maîtrise de la consom- mation énergé- tique et réduction de l’em- preinte carbone 2021 – Eu- rope 2022 - En- semble de l’écosys- tème Intensité carbone de 7TeqCO 2 / ETP salarié 27 % d’énergies re- nouvelables Incertitude de 19% Intensité carbone de 9TeqCO 2 / ETP salarié 1,7 % d’énergies renouvelables* Incertitude de 22% Baisser l’intensité carbone par collabo- rateur par la mise en place d’un plan d’ac- tion à la suite de ce premier bilan carbone sur un périmètre com- plet en 2022 Augmenter la part d’énergie renouvelable en renégociant nos contrats d’électricité Faire baisser l’incer- titude de notre bilan carbone Numé- rique res- ponsable Ensemble de l’éco- système 100% des collabora- teurs concernés par la charte numérique responsable 100% des collabora- teurs concernés par la charte numérique responsable Déployer la sensibili- sation au numérique responsable par le biais d’évènements et de formations sur l’ensemble de l’éco- système. Politiques Périmètre Indicateurs clés de ré- sultat 2021 Indicateurs clés de ré- sultat 2022 Objectifs 2023 Gestion et recyclage des dé- chets 2021 - Re- porting DPEF** 2022 – En- semble de l’écosys- tème 100% de collabora- teurs bénéficiant de bulletins de paie dé- matérialisés 17 % de déchets recy- clés 100% de collabora- teurs bénéficiant de bulletins de paie dé- matérialisés 41,24 % de déchets recyclés Maintenir le taux de déchets recyclés Sensibili- sation des salariés aux enjeux du déve- loppement durable 2021 - Re- porting DPEF** 2022 – En- semble de l’écosys- tème 15 % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibili- sation au développe- ment durable 19 % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibili- sation au développe- ment durable Atteindre 25 % de cabinets ayant fait l’objet d’action de sen- sibilisation au déve- loppement durable *La forte baisse constatée provient de deux facteurs : Baisse des proportions des énergies renouvelables dans les contrats classiques des fournisseurs d’énergie Aucune donnée collectée sur facture sur le périmètre Canadien et forte augmentation de la proportion des estimations de consommations sur des ratios nationaux ou via équivalents monétaires. Dans ces cas particu- liers, la part d’énergie renouvelable n’étant pas connue, elle a été considérée à 0. **Le « Reporting DPEF » est constitué en 2021 des entités suivantes : Alan Allman Associates Belgique, Alan Allman Associates Academy, Alan Allman Associates International, Alan Allman Associates Holding, Alpha2F, ALTHEA, Argain, AiYO, COMITEM, DynaFin, FWD, HR PARTNERS, JArchitects, NOVERKA, SATISCO, SIDERLOG, VICTRIX, we+ et we+ Monac 10.2 Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’empreinte carbone Depuis l’adhésion de l’écosystème au Global Compact, Alan Allman Associates identifie la réduc- tion de son impact environnemental comme un enjeu primordial. C’est pourquoi le groupe de travail RSE a lancé le chantier Bilan Carbone avec un accompagnement par TOOVALU afin de disposer des premiers indicateurs permettant de fixer des objectifs chiffrés en la matière. Pour rappel, le premier bilan carbone d’Alan Allman Associates a été réalisé sur l’année 2021 sur le périmètre Europe. En 2022, le travail réalisé sur le bilan carbone porte sur l’ensemble de l’écosystème tel que pré- cisé dans la note méthodologique. Les résultats permettent de mettre en place des indicateurs de suivi, tels que l’intensité carbone par ETP, qui s’élève à 9 TeqC02/ETP en 2022 contre 7 TeqC02/ETP en 2021. Cette élévation est principalement due à l’augmentation du périmètre couvert, qui est total cette année contraire- ment à l’année précédente, qui ne couvrait que le périmètre Europe. L’intensité carbone représente les émissions carbones totales de l’entreprises, estimées en 2022 sur le l’ensemble de l’écosystème à 15544 TeqCO2, ramenée à l’ETP en tenant compte des effectifs moyens 2022 dans le même périmètre. Si on ramène les émissions de chaque continent aux ETP du même périmètre, l’intensité carbone reste stable pour l’Eu- rope avec 7,15 TeqC02/ETP mais la moyenne canadienne de 12,24 TeqC02/ETP joue sur l’indicateur final. Ce premier indicateur est donc un point de départ qui va permettre à l’écosystème de suivre l’évolution de ses émissions ainsi que l’efficacité de ses politiques et actions concrètes sur les différents scopes du bilan carbone. L’objectif est également, année après année, de fiabiliser les données saisies : Le bilan carbone 2022 affiche un taux d’incertitude de 22%, soit +/- 3380 TeqC02/ sur les 15544 TeqC02 totales du bilan 2022. Ce taux tient compte à la fois des taux d’incertitude des facteurs d’émissions de l’ADEME, mais également de la fiabilité des données saisies dans TOOVALU. 14 543 7 138 Émissions par CONTINENT (tCO2e) 7,01 Europe Amérique du Nord Asie
DPEF DPE 264 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 263 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Les émissions carbones totales de l’écosystème de 15544 Tonnes en 2022 se répartissent comme suit entre les 3 scopes du Bilan Carbone : Légende : Scope 1 : Emissions directes Combustion Fuites de fluides frigorigènes Procédés industriels ou agricoles Scope 2 : Emissions indirectes générées par la production d’énergie hors de mes installations Electricité Chaleur Froid Scope 3 : Autres émissions liées à la chaîne de valeurs Achats Déplacements domicile/ travail Déchets Transports Le scope 3, le plus important, se décompose comme suit : De façon classique, ce sont les achats qui prennent la plus grande part des émissions carbones de l’écosystème, et notamment les achats de service. 14 486 720 Émissions par scope du BILAN CARBONE (tCO2e) 280 Scope 3 Scope 1 Scope 2 Émissions par TYPOLOGIE (tCO2e) 10 574 Achats > Achats de services 162 Immobilisation > Informatique 251 Immobilisation > Bâtiments 71,67 Achats > Achats de produits 3110 Déplacements > Routier 85,64 Déplacements > Ferroviaire 189 Déplacements > Aérien
DPEF DPE 266 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 265 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Ce même découpage se retrouve également dans l’analyse globale des émissions par postes. Ce second bilan carbone étendu pour la première fois à l’ensemble de l’écosystème a permis à Alan Allman Associates de travailler sur l’amélioration ou, pour le Canada, la mise en place de ses process de remontées d’information afin de fiabiliser au maximum les données collectées. Cette première photographie complète est l’opportunité pour l’écosystème d’affiner son plan d’action afin de réduire à terme ses émissions. Ainsi, les chantiers prévus pour 2022 ont bien été initiés : Amélioration de notre tri des déchets sur plusieurs sites Etude de nos contrats de fournisseurs d’énergie afin d’augmenter la part des énergies renouvelables Travail sur la réduction des consommations d’énergie Directives sur les déplacements afin de limiter l’avion lorsque cela est possible. Toutefois, dans un contexte de croissance importante de l’écosystème avec de nouvelles acqui- sitions de cabinets chaque année, la difficulté de l’atteinte d’objectifs de réduction est de taille, le contexte évoluant au fil de l’eau, avec toujours de nouveaux sites et de nouvelles pratiques qu’il convient de comprendre et étudier avant de pouvoir les améliorer. Mais Alan Allman Associates continue de s’appuyer sur les bonnes pratiques existantes de ses cabinets ou, de cabinets nouvellement acquis, pour les déployer aux autres afin de bénéficier d’un cercle vertueux d’initiatives. Enfin, l’accompagnement TOOVALU permettra également à l’écosystème de mettre en place une vraie stratégie climat pour les années à venir, qui pourra être déployée selon, les grandes étapes suivantes : Connaître et mesurer les émissions de CO 2 de l’ensemble de l’écosystème ; Analyser l’existant en le comparant aux autres acteurs du secteur afin de situer Alan Allman Associates et identifier les axes de progrès ; Définir des objectifs chiffrés et prioritaires afin de lutter contre les émissions de CO 2 et renforcer l’efficacité énergétique ; Déployer des politiques et des plans d’actions dédiés ainsi que des indicateurs de résul- tat afin de suivre la trajectoire dans le temps. Consommation directes d’énergie de l’activité étudiée (Electricité, gaz naturel, réseau de chaleur, fioul) Fuites de fluides frigorigènes des groupes froids et des systèmes de climatisation Transport des marchandises Déplacement des salariés (dont flotte interne), trajets domicile-travail, collaborateur Achats de biens et de services, de matériaux, d’eau, parc informatique, sous- traitance Emballages mis sur le marché Bâtiments, parking, équipements, sous amortissements, Déchets recyclés/non recyclés ACHATS EMBALLAGE IMMOBILISATION DÉCHETS DÉPLACEMENTS FRET HORS ÉNERGIE ÉNERGIE LES MODULESDE MA STRATÉGIE CLIMAT Ma collecte Mon analyse Me situer Mes objectifs Mon plan d’action Ma trajectoire
DPEF DPE 268 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 267 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 10.3 Numérique responsable La charte numérique responsable de l’Institut du Numérique Responsable a été signée en 2021 par Alan Allman Associates et par deux des cabinets de l’écosystème, Alpha2F et we+. Après la signature de cette charte, la mise en action concrète du plan d’action associé est engagée et s’est poursuivie en 2022, au travers notamment de plusieurs actions. Un nouvel indicateur a notamment été mis en place afin de suivre le taux de réemploi du maté- riel informatique qui permet de limiter les achats de matériel neuf, et de ce fait limiter l’impact environnemental du parc informatique : Pour accompagner ce mouvement, la participation au Cyber World CleanUp Day, effective de- puis deux ans via le cabinet Alpha2F a été étendu au périmètre Europe en 2022. Cet événement international vise à sensibiliser au poids environnemental du numérique via une vaste opération de nettoyage de données. Grâce à cette opération, plus d’un million de mails et 20.000 fichiers supprimés et 412 Go ont pu être libérés. Cela représente l’équivalent de 50.000 km en TGV. Cet évènement sera reconduit en 2023 en tant que Digital CleanUp Day, sur un périmètre monde. Alan Allman Associate projette pour 2023 la mise en place d’une sensibilisation systématique au numérique responsable pour tout nouvel entrant, dans son processus d’intégration. L’éco- système met par ailleurs en œuvre un plan de mobilisation et de déploiement des certifications de connaissances numérique responsable délivrés par l’INR. Dans une logique d’amélioration continue Alan Allman prévoit pour 2023 de mettre à disposition des consultants qui le sou- haitent des formations certifiantes, afin d’intégrer et de promouvoir la démarche du numérique responsable auprès de leurs clients. Ce dispositif sera ensuite progressivement étendu à l’en- semble des cabinets d’Alan Allman Associates. Alan Allman Associates Academy a également déployé depuis 2021 l’émargement digitalisé pour l’ensemble des formations (Edusign). Le numérique responsable est un état d’esprit d’entreprise, un engagement fort qui matérialise les valeurs internes de l’écosystème Alan Allman Associates. Il donne du sens à toute une génération de collaborateurs autour d’une démarche responsable, valorisant la contribution de chacun aussi bien à ses activités personnelles qu’à la promotion de ces bonnes pratiques autour d’eux. A partir de 2023, le numérique responsable est considéré comme un projet interne à part entière doté d’une gouvernance et d’une feuille de route 2023-2025. Jean-Philippe Gauthey Consultant Manager Siderlog
DPEF DPE 270 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 269 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 10.4 Gestion et recyclage des déchets Alan Allman Associates souhaite continuer à mettre en place des actions respectueuses de l’en- vironnement et de fait, observe ses propres pratiques en termes d’économie de papier et de tri des déchets afin de s’améliorer au quotidien. Alan Allman Associates mène depuis plusieurs années une politique de dématérialisation des supports qui vise à réduire la consommation de papier. Cette politique s’appuie sur des inves- tissements technologiques ad hoc et une politique « 0 papier » fondée essentiellement sur des actions de sensibilisation et des aménagements optimisés des locaux (politique clean desk par exemple). Alan Allman Associates est ainsi en cours de déploiement de la solution DocuSign pour la signature électronique des documents. A fin 2022, environ 142 personnes utilisent ce système (contre 80 personnes à fin 2021). Concernant les déchets, dans le bilan carbone de l’écosystème 2022, la part des déchets recy- clés a été estimée à 41.24% Ce chiffre a été obtenu par une estimation des poids de déchets collectés, selon qu’ils étaient recyclables ou non, à partir d’un nombre de poubelles estimées par semaine et en se basant sur les grilles de l’ADEME. En 2021, deux sites majeurs de l’écosystème avaient déjà mis en place des pratiques de tri des déchets de façon spontanée. Un groupe de travail a été créé en 2021 afin d’accompagner l’ensemble des sites sur cette dé- marche. En 2022, un partenariat a été mis en place sur 3 sites pilotes (Issy les Moulineaux, Lyon et Saint-Herblain) avec le réseau ELISE. Ce réseau accompagne les cabinets dans la collecte et le recyclage de l’ensemble des déchets de bureau. Ce projet pilote va se poursuivre et permettra d’obtenir des relevés précis de poids par type de déchets permettant d’améliorer la fiabilité des données récoltées et d’affiner le plan d’action associé. Alan Allman Associates identifie ainsi comme axe de progrès d’étudier l’harmonisation des ac- tions sur les sujets environnementaux au sein de l’écosystème, notamment des actions de tri dans tous les cabinets en France. Le tri des déchets doit être autant l’apanage des entreprises que des particuliers, chacun devant prendre sa part à l’effort collectif. Les enquêtes menées auprès des différents cabinets de l’écosys- tème montrent que tous sont volontaires pour mettre en place un dispositif qui permette de trier les déchets au mieux sur chacun des sites. Notre groupe de travail va pouvoir leur faciliter la tâche pour mener à bien les dernières actions pour concrétiser ces efforts 10.5 Sensibilisaon des salariés aux enjeux du développement du- rable Afin de respecter les enjeux climatiques et environnementaux de l’Accord de Paris signé en 2015, certains clients doivent transformer leurs processus et modèle d’affaires. Pour les accom- pagner en ce sens, les métiers du conseil doivent également les prendre en compte. Certains cabinets de l’écosystème, comme Alpha2F, proposent donc des formations et des ac- tions de sensibilisations sous divers formats à leurs collaborateurs (promotion des écogestes, charte de vie dans les espaces communs, communications régulières sur le sujet, ateliers d’échange dédiés, etc.). Cet effort a été renforcé en 2022 avec le déploiement de Fresques du Climat progressivement auprès d’un plus grand nombre de collaborateurs. Un atelier Fresque du Climat a ainsi été pro- posé à l’ensemble des collaborateurs d’Alpha2F, aux collaborateurs de FWD lors d’un évène- ment d’entreprise en fin d’année et aux membres du Comité de pilotage RSE en France. Enfin, une sensibilisation dédiée à l’impact environnemental du numérique via la participation au Cyber World Clean Up Day sur le périmètre Europe s’est tenue en 2022 afin de sensibiliser un maximum de cabinets. Christelle Buisson Ambassadrice RSE Alpha2F
DPEF DPE 272 - Alan Allman Associates Déclaration de Performance Extra-Financière 10.6 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates La direction marketing d’Alan Allman Associates a proposé deux options aux collabo- rateurs pour les vœux 2022, soit une boîte de chocolat soit la possibilité d’acheter des arbres avec un partenariat avec Treedom (plateforme en ligne permettant de planter des arbres dans différents pays du monde). Le cabinet Althéa a également mis en œuvre un partenariat avec Treedom. Plusieurs défis et évènements ont été organisés avec la plateforme Vendredi (AiYO, Al- pha2F, Argain) sur les grands enjeux environnementaux. Althéa a signé un partenariat avec Prowd qui est une plateforme permettent de sensi- biliser et de mobiliser les collaborateurs autour de challenges entre collaborateurs sur des thèmes RSE. Alpha2F a profité de la première semaine du Développement Durable afin d’organiser plusieurs évènements (participation au Cyber World CleanUp Day, opérations de net- toyages de déchets, Fresque du climat, lancement de la plateforme Vendredi). Alpha2F participe au Grand défi des entreprises pour la planète. Ce pro- jet mobilise plusieurs entreprises et leur écosystème pour créer un nou- veau modèle de prospérité économique, humaniste et régénérative. Alpha2F est partenaire de Créateur de forêt et a financé lors de son lancement en 2021 200m 2 de forêt dans les Deux Sèvres. Pour chaque nouveau recrutement, la société fi- nance 10 m 2 supplémentaires. Comitem et we+ ont également mis en place le même partenariat en 2022. Argain a participé à une course solidaire « Global 6K for water » dont l’objectif est de sensibiliser les participants à l’importance de l’accès à l’eau potable et de financer direc- tement des projets liés à cet enjeu. AiYO a entrepris depuis 2020 des mesures de compensation carbone de ces activités. La politique de frais globale Alan Allman Associates inclue des indemnités pour encou- rager l’utilisation du vélo. GDG a également mis en place une solution de vélo partage. Le cabinet JArchitects a acquis sa 1 ère voiture électrique en 2022. SIDERLOG a mis en œuvre une politique de transport visant à privilégier les déplace- ments en train. Fondation GDG - Générer des Dividendes de Générosité Depuis 2007, le cabinet canadien GDG Informatique et Gestion s’investit dans les œuvres so- ciales et l’environnement. Cet engagement se matérialise sous plusieurs formes avec des ac- tions concrètes et des retombées positives pour la collectivité. La Fondation GDG, créé en 2009, a pour mission de Générer des Dividendes de Générosité. En plus d’aider directement des œuvres de bienfaisance, la Fondation GDG contribue à la protec- tion de l’environnement en protégeant des territoires menacés ou en revalorisant des endroits abandonnés ou en dépérissement. De plus, elle aide des organismes à acquérir des services, des technologies et des systèmes émergents ou existants en matière de protection de l’environne- ment. Cette fondation ne fait pas partie intégrante de l’écosystème Alan Allman Associates. Ce- pendant, GDG Informatique et Gestion consacre 10% de ses profits à la Fondation. Alan Allman Associates effectue également des donations à cette fondation. Au fil des ans, la Fondation GDG a ainsi mis sur pied plusieurs projets significatifs et a aidé plus d’une centaine d’organismes. Chiffres clés de la Fondation 508 000$ versés depuis 2009 +125 organismes encouragés 183 conférences présentées par les petits explorateurs 12 jardins urbains créés dans la région de Québec 6 secteurs nettoyés grâce à l’opération Coup de balai 4 récipiendaires De la Bourse Gilles- Kègle de la Fonda- tion GDG
DPEF DPE 274 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 273 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 10.7 Taxonomie verte Européenne Contexte règlementaire Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen Le règlement Taxonomie (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « règlement taxonomie ». Pour déterminer si une activité peut être considéré comme durable, elle doit : Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux sui- vants : o Atténuation du changement climatique ; o Adaptation au changement climatique ; o Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; o Transition vers une économie circulaire ; o Prévention et contrôle de la pollution ; o Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ; Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; Être exercée dans le respect de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entre- prises multinationales et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entre- prises et aux droits de l’homme, y compris la déclaration de l’Organisation Internatio- nal du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte international des droits de l’homme (garanties sociales minimales). Au titre de l’exercice 2022 (publication 2023), les entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques : « Éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxonomie européenne ; « Alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) as- socié(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Aucune donnée comparative au titre de l’exercice 2021 n’est imposée pour cette clôture. De plus, seules les activités contribuant aux premiers objectifs sur le climat sont inclues à ce stade dans l’analyse (atténuation du changement climatique et adaptation au changement cli- matique), les actes délégués portant sur les 4 autres objectifs environnementaux n’étant pas encore publiés. Démarche du Groupe Le groupe a conduit des analyses détaillées de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Ces analyses ont été menées conjointement par la direction RSE, la direc- tion financière et les directions opérationnelles. Périmètre d’analyse Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérés couvrent l’ensemble des activités du groupe Alan Allman Associates et correspondent au péri- mètre de consolidation des états financiers défini dans la note 5 des états financiers consolidés de l’exercice 2022. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2022 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers. Par conséquent, les calculs des ratios présentés ci-après ne tiennent pas compte des entités sur lesquelles le groupe Alan Allman Associates exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, conformément à l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021. Activités éligibles et alignées au titre de la Taxonomie verte Dans le cadre de la réglementation européenne taxonomie environnementale (Règlement UE 2020-852 et acte délégué Climat), le Groupe Alan Allman Associates a mené une étude de ses activités sur l’ensemble des domaines sectoriels définis dans les annexes 1 et 2 de l’acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie. Le chiffre d’affaires du groupe Alan Allman Associates n’est pas éligible. Les dépenses d’inves- tissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) rattachées aux activités économiques principales du groupe ne peuvent pas être qualifiées d’éligibles. Par conséquent, l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des CapEx et des OpEX a porté exclusivement sur les « mesures individuelles » permettent aux activités cibles de devenir « bas carbone » ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, comme définies dans le règlement Taxonomie. À partir de la sélection des macro-secteurs pertinents (transport et bâtiment), l’ensemble des investissements et des dépenses courantes a été évalué permettant d’identifier les activités éligibles les plus significatives pour le Groupe, ainsi que celles répondant aux critères d’alignement. Domaine Activités éligibles Activité taxonomie Transport Transport par motos, voitures particulières et vé- hicules utilitaires légers 6.5 Bâtiment Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 L’analyse de l’alignement a été réalisée conformément au règlement Taxonomie afin de s’assu- rer que les dépenses individuelles satisfaisaient l’ensemble des critères : Contribution substantiellement à un ou plusieurs des objectifs climatiques et conformi- té aux critères d’examen technique ; Absence de préjudice important aux autres objectifs environnementaux ; Respect des garanties sociales minimales
DPEF DPE 276 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 275 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Modalités de déterminaon des raos d’éligibilité et d’alignement Les ratios financiers ont été définis conformément aux définitions données dans l’annexe I de l’acte délégué du 6 juillet 2021. S’agissant du chiffre d’affaires : Aucun chiffre d’affaires n’a été considéré comme éligible. Le chiffre d’affaires éligible et le chiffre d’affaires alignés correspondent donc à 0% (sur un total de chiffre d’affaires consolidés s’élevant à 320,7 M€ - note 9.1 de l’annexe au comptes consolidés). S’agissant des dépenses d’investissements (CapEx) : Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après éli- mination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises associées et coentreprises comptabili- sées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Les dépenses d’investis- sements comprennent les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’investissement liées aux activités identifiées éligibles et/ou alignées. L’ensemble des CapEx éligibles est évalué à 10,2M€ et représente 89% des CapEx du Groupe (total de 11,4M€ - à rationaliser avec les notes 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le taux d’alignement quant à lui, s’élève à 0%. S’agissant des dépenses d’exploitation (OpEx) Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimi- nation des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la totalité du pé- rimètre des comptes consolidés, les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Le dénominateur comprend les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche et développement, la réno- vation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Concernant le numérateur, les seules OpEx éligibles et potentiellement alignées sont les dépenses de rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Ces dépenses apparaissent non significatives (moins de 1,3 %) par rapport à l’ensemble des dé- penses d’exploitation du Groupe (cf. Compte de résultat consolidé). Par conséquent, le Groupe considère que les OpEx éligibles sont non matérielles vis-à-vis de son modèle d’affaires et de son secteur d’activité 1 . 1 En application du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 complétant le règle- ment (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information. Tableau des activités
DPEF DPE 278 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 277 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 11. Tableau de syntèse des indicateurs de performance Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Partenaire responsable Sécurité et protection des données Ensemble de l’écosystème A décembre 2021, aucune plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de don- nées clients n’ont été adres- sées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de données clients n’ont été adressées. Innovation et amélio- ration de la qualité des missions Ensemble de l’écosystème 76% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 61% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 Innovation et amélio- ration de la qualité des missions Ensemble de l’écosystème 64% de formations certifiantes 2021 79% de formations certifiantes 2022 Satisfaction client Cabinets certi- fiés ISO 9001* Score NPS 2021 : +62.7% de satisfaction client Score NPS 2022 : +63.9% de satisfaction client Lutte contre la corrup- tion Ensemble de l’écosystème A décembre 2021, aucune plainte ou affaire relative à des tentatives ou actes effec- tifs de corruption n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des tentatives ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées. Droits de l’homme Ensemble de l’écosystème A décembre 2021, aucune vio- lation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. A décembre 2022, aucune vio- lation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. Normes internatio- nales du travail Gestion des conflits d’in- térêts Ensemble de l’écosystème A décembre 2021, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. Achats Res- ponsables Ecosystème (hors Canada) Pas d’indicateur disponible à date compte tenu du déploiement de la charte fournisseurs en décembre 2022 * Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG, Satisco, Siderlog, we+ et Victrix Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Employeur engagé Attirer et recru- ter les talents Ensemble de l’écosystème Nombre d’embauches : 635 Nombre d’embauches : 806 Croissance de l’effectif : 21.0% Employabilité et renforcement des compé- tences des colla- borateurs Ensemble de l’écosystème Taux d’accès à la formation : 59.4% Taux d’accès à la formation : 49.4% Heures de formations certi- fiantes : 27.940 Heures de formations certi- fiantes : 44.882 Nombre d’heurese moyen de formation par ETP : 34 Nombre d’heurese moyen de formation par ETP : 34 Effort de formation : 2.4% Effort de formation : 2.5% Nombre d’entretiens annuels d’évaluation : 1108 Nombre d’entretiens annuels d’évaluation : 1147 Santé et sécuri- té au travail Ensemble de l’écosystème Nombre d’accidents de tra- vail et d’accidents de trajets : Néant Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 0% Taux de gravité des accidents de travail / accidents de trajet : 0% Nombre d’accidents de travail et d’accidents de trajets : 5 Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de tra- jet : 1.1% Taux de gravité des accidents de travail / accidents de tra- jet : 0.09% Taux d’absentéisme : 2.5% Taux d’absentéisme : 3.1% Rétention des talents et qua- lité de vie au travail Ensemble de l’écosystème 2 ème en France pour le label Happy At Work 4 ème en Belgique pour le label Happy At Work 11 ème au Canada pour le label Happy At Work 1 er au classement Monde pour le label Happy At Work Taux de rotation des effectifs : 42.6% Taux de rotation des effec- tifs : 45.2% Part des collaborateurs bénéfi- ciant du télétravail : 96.3% Part des collaborateurs béné- ficiant du télétravail : 96.1% Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité Ensemble de l’écosystème Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effec- tif moyen : 0.5% Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effec- tif moyen : 0.7% Nombre de nationalités repré- sentés dans l’effectif moyen : 43 Nombre de nationalités représentés dans l’effectif moyen : 40 Egalité profes- sionnelle entre les sexes Ensemble de l’écosystème Part de Femmes dans l’effec- tif moyen : 33.9% Part de Femmes dans l’effec- tif moyen : 33.6%
DPEF DPE 280 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 279 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2021 Indicateurs clés de résultat 2022 Acteur durable Maîtrise de la consom- mation éner- gétique et réduction de l’empreinte carbone 2021 – Europe 2022 - Ensemble de l’écosystème Intensité carbone de 7Te- qCO 2 / ETP salarié 27 % d’énergies renouve- lables Incertitude de 19% Intensité carbone de 9Te- qCO 2 / ETP salarié 1.27% d’énergies renouve- lables* Incertitude de 22% Numérique responsable Ensemble de l’éco- système 100% des collaborateurs concernés par la charte nu- mérique responsable 100% des collaborateurs concernés par la charte nu- mérique responsable Gestion et recyclage des déchets 2021 - Reporting DPEF** 2022 – Ensemble de l’écosystème 100% de collaborateurs bénéficiant de bulletins de paie dématérialisés 17 % de déchets recyclés 100% de collaborateurs bénéficiant de bulletins de paie dématérialisés 41.24 % de déchets recyclés Sensibili- sation des salariés aux enjeux du développe- ment du- rable 2021 - Reporting DPEF** 2022 – Ensemble de l’écosystème 15 % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibi- lisation au développement durable 19 % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibi- lisation au développement durable *La forte baisse constatée provient de deux facteurs : Baisse des proportions des énergies renouvelables dans les contrats classiques des fournisseurs d’énergie Aucune donnée collectée sur facture sur le périmètre Canadien et forte augmentation de la proportion des estimations de consommations sur des ratios nationaux ou via équivalents monétaires. Dans ces cas particu- liers, la part d’énergie renouvelable n’étant pas connue, elle a été considérée à 0. **Le « Reporting DPEF » est constitué en 2021 des entités suivantes : Alan Allman Associates Belgique, Alan Allman Associates Academy, Alan Allman Associates International, Alan Allman Associates Holding, Alpha2F, ALTHEA, Argain, AiYO, COMITEM, DynaFin, FWD, HR PARTNERS, JArchitects, NOVERKA, SATISCO, SIDERLOG, VICTRIX, we+ et we+ Monaco). 12. Note méthodologique Périmètre de consolidation de la Déclaration de Performance Extra-Finan- cière Sous réserve des précisions apportées au sein des différents chapitres et tableaux de bords des indicateurs, les informations de la Déclaration de Performance Extra-Financière se rapportent aux filiales d’Alan Allman Associates (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu’elle contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), c’est-à-dire aux so- ciétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société au 1 er jan- vier 2022. Les données et indicateurs ont été consolidés par les équipes locales, les différentes directions Groupe et la responsable RSE sur la base d’une information au 31 décembre 2022. Les indicateurs 2021 ont été également établis sur le même périmètre sauf mention contraire précisée dans le document. En effet, compte tenu du nombre croissant d’acquisitions réalisées chaque année, certaines difficultés opérationnelles ne permettent pas de couvrir 100% du périmètre de consolidation en date de clôture. Le périmètre retenu (sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration glo- bale de la Société au 1er janvier 2022) permet de couvrir 82% du chiffre d’affaires consolidés à fin 2022 et 53% de l’effectif à fin décembre 2022. Les 18% restants étant représentés par des entreprises acquises après le 1 er janvier 2022. Alan Allman Associates a fait le choix de ne les intégrer qu’à compter de l’exercice 2023 afin de s’assurer de la fiabilisation et de l’harmonisation de l’information transmise Alan Allman Associates s’applique à être dans une démarche continue et identifie ainsi comme axe de progrès la définition et le déploiement d’un référentiel d’indicateurs pour l’ensemble des axes d’engagement identifiés et les politiques afférentes et à définir des objectifs chiffrés en ligne avec les axes d’engagement définis. Outils de reporting Données sociales Alan Allman Associates est doté d’un système d’information de ressources humaines (SIRH) avec un module de gestion des congés commun à l’ensemble de l’écosystème et un module de ges- tion des dossiers du personnel digitalisé. Cet outil est à destination de l’ensemble des collabora- teurs de l’écosystème et des managers pour les accompagner dans le suivi de leurs équipes. Le SIRH centralise la majorité des données relatives à la gestion des ressources humaines. Le suivi de la formation se fait via un système dédié. Les données sociales sont suivies par le département des Ressources Humaines via différents fichiers de suivi. Les données sociales sont issues du SIRH et ont été reportées via des fichiers de suivi dédiés pour les besoins de l’établissement de la Déclaration de Performance Extra-Financière. La conso- lidation des données a été réalisée au niveau Groupe. Données environnementales Le bilan carbone a été réalisé via l’outil Toovalu, sur la base d’une collecte des données 2022. Les données environnementales remontées par les cabinets ont été centralisés sous la respon- sabilité du Comité de pilotage RSE afin de réaliser un travail de consolidation dans l’outil Toovalu ainsi que des travaux d’analyse et des contrôles de cohérence.
DPEF DPE 282 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 281 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Précisions méthodologiques Périmètre temporel Le périmètre temporel s’étend, pour l’ensemble des indicateurs, du 1 er janvier au 31 décembre de l’année considérée. Définitions des indicateurs spécifiques Données sociétales Le Net Promoter Score (NPS) est un indice allant de -100 à 100 qui mesure la volonté des clients de recommander les produits ou services d’une entreprise à d’autres personnes. Il est utilisé comme un indicateur de la satisfaction globale du client à l’égard du produit ou du service d’une entreprise et de sa fidélité à la marque. Les clients sont interrogés sur une seule question. Il leur est demandé d’évaluer sur une échelle de 11 points la probabilité qu’ils recommandent l’entreprise ou la marque à un ami ou un col- lègue. «Sur une échelle de 0 à 10, quelle est la probabilité que vous recommandiez le produit ou le service de cette entreprise à un ami ou un collègue ?». En fonction de leur note, les clients sont ensuite classés en 3 catégories : les détracteurs, les passifs et les promoteurs. Le Net Promoter Score (NPS) est déterminé en soustrayant le pourcentage de clients qui sont détracteurs du pourcentage de clients qui sont promoteurs. Le résultat obtenu est un score compris entre -100 et 100, appelé Net Promoter Score. À une extrémité du spectre, si, lors de l’enquête, tous les clients ont donné une note inférieure ou égale à 6, on obtient un NPS de -100. À l’autre extrémité du spectre, si tous les clients répondent à la question par un 9 ou un 10, le score de promoteur net total sera de 100. Données sociales Les effectifs prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail le dernier jour de chaque mois, y compris les salariés absents. L’effectif total moyen est déterminé comme la moyenne des effectifs de chaque mois de l’an- née. Les indicateurs portant sur les éléments de rémunération prennent en compte tous les élé- ments de rémunération de la période, sauf : - indemnités de licenciement ou de départ à la retraite ; - primes d’ancienneté ; - heures supplémentaires ou complémentaires ; - intéressement et participation. Ils portent également uniquement sur les salariés sous contrat à durée déterminée ou sous contrat à durée indéterminée. Le statut de salarié handicapé est défini dans le code du travail en France à l’article L5212-13 (travailleurs reconnus handicapés par une instance habilitée, victimes d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ayant entraîné une incapacité permanente au moins égale à 10%, titulaire d’une pension d’invalidé attribuée par un régime de protection sociale, titulaire de pen- sions militaires d’invalidité ou victime de guerre, etc.). A noter que le statut n’est pas obligatoirement connu dans tous les pays de l’écosystème. Le taux d’accès à la formation correspond à la part des salariés ayant reçu au moins une for- mation y compris e-learning sur la période de référence. Par formation, on entend les formations internes ou externes. Toutes les formations sont à prendre en compte, les formations faites en présentiel ou en e-learning sont à comptabiliser (pour celles faites en présentiel, la présence du salarié doit être enregistrée par une feuille de présence ou un autre justificatif équivalent). La formation en e-learning doit avoir été entière- ment terminée. Par formation certifiante, il est visé toute formation qui implique une opération ou un do- cument qui authentifie les compétences et savoir-faire d’un individu par rapport à une norme formalisée par un référentiel. L’effort de formation est exprimé en % de la masse salariale, par référence à l’obligation de contribution à l’effort de formation dans le droit français. Tous les accidents de travail/trajet avec un jour d’arrêt ou plus sont pris en compte (quel que soit la décision de la Caisse Primaire d’Assurance Maladie en France ou autre organisme dans les pays concernés). Le calcul du taux de fréquence des accidents de travail et de trajet correspond à : (Nombre total d’accidents avec arrêt / Nombre total d’heures travaillées) * 1 000 000. Le calcul du taux de gravité des accidents de travail et de trajet correspond à : (Nombre de jours d’arrêts à la suite d’un accident du travail / Nombre total d’heures travaillées) * 1 000. Le taux d’absentéisme est un pourcentage obtenu en déterminant le nombre de jours d’ab- sences pour arrêt maladie par rapport aux nombres de jours théoriquement travaillés sur l’an- née. Le taux de rotation des effectifs correspond aux sorties de salariés dans l’écosystème au cours de l’année, rapportée à l’effectif inscrit au 31 décembre de l’année précédente (x100). La part des collaborateurs bénéficiant du télétravail correspond à la part des collaborateurs bénéficiant d’une charte ou d’un accord de télétravail au cours de la période de référence. L’indi- cateur porte sur une charte ou un accord pour le cabinet et ne prend pas en compte les condi- tions de télétravail lors d’une mission chez un client extérieur à l’écosystème. Données environnementales Le bilan carbone a été réalisé via l’outil Toovalu, sur la base d’une collecte des données 2022 sur un périmètre complet cette année, tous continents confondus, pour l’ensemble des domaines suivants : Energie : Récupération et compilation des factures d’énergie sur les différents sites en disposant. Estimation des consommations pour les sites avec contrats de bail incluant les consommations énergétiques. Hors énergie : Estimation du nombre de climatiseurs par site Récupération des données concernant les recharges de fluides frigorigènes lorsque cela est possible.
DPEF DPE 284 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 283 - Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière Déplacements professionnels : Europe : Pour les salariés soumis à notes de frais, extraction de l’outil RH afin d’obtenir le détail des notes de frais liées au déplacement (hors JArchitects- données non disponibles) Pour les autres salariés, récupération du détail des factures d’agence de voyage et des factures de kérosène. Canada : utilisation d’équivalents monétaires issus des comptes de charge Véhicules en location longue durée : récupération des kilomètres théo- riques parcourus à partir des données fournies par les bailleurs ou es- timation par les conducteurs eux-mêmes selon les cas. Déplacement domicile travail : prise en considération d’un nombre moyen de 30 km parcouru quotidiennement par collaborateur, déduction faite des jours non travaillés et télétravaillés théoriques selon le pays (avec un ratio de 80/20 sur la prise de transports en commun ou d’une voiture selon le site de rattachement) Télétravail : estimation du taux de télétravail cabinet par cabinet réalisée via questionnaire auprès de chacun des dirigeants. Achats : intégration des comptes de charges 2022 pour réalisation d’équivalents monétaires Immobilisations : Prise en compte des différents bâtiments en location et de leur surface, ainsi que de celle des parkings, Inventaire complet du parc informatique, Inventaire des véhicules détenus en propre. Déchets : sondage sur les pratiques de tri et le nombre de sacs poubelles estimés par se- maine, et pour une toute petite partie pesée des poubelles par filière par un prestataire. Taux de fiabilité de ce bilan carbone : Dans l’outil TOOVALU, chaque donnée est saisie avec un taux de fiabilité qui lui est propre (par exemple une facture Edf avec relevé de kWh sera fiable à 100% contrairement à une estimation qui sera saisie avec un taux de fiabilité plus faible). Pour le bilan global Alan Allman Associates, la moyenne des taux de fiabilité des données saisies de 87.93%, soit une incertitude de 12.07% : Si on ajoute l’incertitude des facteurs d’émissions de l’Ademe, on obtient une incertitude totale de 22%. À la suite de cette collecte les indicateurs suivants ont pu être calculés et insérés dans la pré- sente Déclaration de Performance Extra-Financière : Intensité carbone L’intensité carbone représente les émissions carbones totales de l’entreprises, estimées en 2022 sur le périmètre monde pour Alan Allman Associates à 15544 TeqCO2, ramenée à l’ETP en tenant compte des effectifs moyens 2022 dans le même périmètre. Taux de déchets recyclés Estimation des poids de déchets collectés réalisée, selon qu’ils étaient recyclables ou non, à par- tir d’un nombre de poubelles estimées par semaine par les collaborateurs et en se basant sur les grilles de l’ADEME issues de la boîte à outils « Réduire le coût de mes déchets » destinée aux entreprises (www.ademe.fr) / (V1 – Juillet 2014) Part des énergies renouvelables Relevé des taux d’énergies renouvelables fourni sur les factures des fournisseurs d’électricité. Quand des estimations ont été réalisées, le taux a été considéré à zéro. Informations relatives au respect des droits humains Alan Allman Associates s’engage en faveur du respect des droits humains au travers de sa charte éthique (mentionné dans le chapitre 5.6 de la Déclaration de Performance Extra-Financière), de son organisation interne, de l’évaluation et du suivi de ses fournisseurs, comme des différents textes internationaux auxquels l’écosystème adhère. Les mesures prises en faveur de cet enga- gement sont détaillées dans le chapitre 5. L’écosystème est en cours de définition des indicateurs de performance permettant de s’assurer de l’efficacité des dispositifs mis en œuvre pour répondre au risque de non-respect des droits humains par ses fournisseurs et sous-traitants. Informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale Concernant la lutte contre l’évasion fiscale, Alan Allman Associates a retenu des règles fiscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique mentionnées précédem- ment. En tant que groupe international, Alan Allman Associates s’acquitte des impôts, taxes, et droits, qui peuvent être significatifs dans ses pays d’implantation. L’écosystème applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les trai- tés internationaux et les directives des organisations internationales. L’écosystème ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. Exclusion Compte tenu de l’activité de l’écosystème, Alan Allman Associates n’a pas détaillé les théma- tiques suivantes, car considérées comme non matérielles dans le cadre de son activité : la lutte contre le gaspillage alimentaire ; la lutte contre la précarité alimentaire ; le respect du bien-être animal ; une alimentation responsable, équitable et durable ; la pratique d’activités physiques et sportives. Vérification externe Les données extra-financières figurant dans la Déclaration de Performance Extra-Financière ainsi que les procédures de collecte et validation ont fait l’objet d’une vérification externe par l’organisme tiers indépendant, Grant Thornton.
07 Documents Complémentaires
DOCUM COMPLÉ Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de l’activité de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES (ci-après dénommée la « Société ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice. Nous soumettons également à votre approbation diverses résolutions à titre extraordinaire ayant pour objet, notamment, de renouveler les délégations financières conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 venant à expiration. Le présent rapport est destiné à vous présenter les résolutions qui seront soumises à votre vote lors de l’Assemblée Générale. Le présent rapport ne prétend donc pas à l’exhaustivité, aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont décrites dans le Rapport de Gestion figurant en partie 2 du Rapport Financier Annuel Exercice 2022 et le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figure en partie 3 du Rapport Financier Annuel Exercice 2022. Ordre du jour A titre ordinaire : - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2ème résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3ème résolution) ; - Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution) ; - Nomination de Madame Audrey Barra Lesain en qualité d’administrateur (5ème résolution) ; - Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) (6ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d’administration - Directeur Général, (say on pay ex post) (7ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Marie Thual, Président du Conseil d’administration - Directeur Général au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) (8ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) (9ème résolution) ; 288 - 287 - 288 - 287 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates ANNEXE : EXPLICATION DES RÉSOLUTIONS
DOCUM COMPLÉ - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société (10ème résolution) ; A titre extraordinaire: - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (11ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (12ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public (13ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (14ème résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (15ème résolution) ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale (16ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale (17me résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20ème résolution) - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 11ème, 12ème,13ème, 14me, 15ème, 16ème,17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions (21ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux (23ème résolution) - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes (24ème résolution) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés français du Groupe (25ème résolution) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions (26ème résolution) - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions (27ème résolution) - Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées (28ème résolution) ; - Modifications statutaires (29ème résolution) - Pouvoirs pour les formalités (30ème résolution). 290 - 289 - 290 - 289 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ Propositions de résolutions Assemblée Générale du 21 juin 2023 Propositions des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire I. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Affectation du résultat – Conventions règlementées (1 ère à 4 ème résolutions) I.1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nous vous proposons, dans le cadre de la première résolution, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport du Conseil d’administration, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’approuver les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils vous ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 4 679 471,70 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement et qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point 4. I.2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nous vous proposons, dans le cadre de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport du Conseil d’administration, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils vous ont été présentés, comportant le bilan, le compte de 2résultat et l’annexe desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 10 328 823 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. I.3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nous vous proposons, dans le cadre de la troisième résolution, d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 4 679 471,70Dotation dans la réserve légale 233 973,58 Soit une réserve légale à 464 439,69 Report à nouveau antérieur 137 903,70 Soit un bénéfice distribuable de : 4 445 498,12 Affecté de la manière suivante : - un dividende de 0,05 euros par action* attribué aux actionnaires soit la somme de 2 169 634,50 - le solde : au compte report à nouveau qui serait de : 2 413 767,32 *Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 28 juin 2023 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 juin 2023. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. I.4 Approbation de conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes Nous vous informons qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 mais qu’une convention réglementée antérieurement autorisée s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous proposons, dans le cadre de la quatrième résolution et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, d’approuver ce dernier rapport dans toutes ses dispositions et de prendre acte qu’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce s’est poursuivie sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 mais qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue durant le même exercice. II. Nomination de Madame Audrey Barra Lesain en qualité d’administrateur (5 ème résolution) 292 - 291 - 292 - 291 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ Nous vous nommer Madame Audrey Barra Lesain en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. L’assemblée générale constate que Madame Audrey Barra Lesain déclare accepter ses fonctions et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. III. Rémunération des mandataires sociaux (« say on pay ») (6 ème à 9 ème résolutions) Après avoir pris connaissance de la partie « Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (figurant dans le présent Rapport Financier Annuel Exercice 2022), et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons : - Dans le cadre de la 6 ème résolution, d’approuver la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Dans le cadre de la 7 ème résolution, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marie Thual, Président du Conseil d’administration et Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2022 - Dans le cadre de la 8 ème résolution, d’approuver la politique de rémunération du Président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2022 - Dans le cadre de la 9 ème résolution, d’approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2022 (vote ex-ante). IV. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société (10 ème résolution) Nous vous demandons, dans le cadre de la dixième résolution et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers D’autoriser le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions ordinaires de la Société. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; - la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la 28e résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de 294 - 293 - 294 - 293 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions. Nous vous proposons de fixer à 50 euros le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant serait ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions ne pourra excéder 30.000.000 euros ; Nous vous proposons que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions puissent être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée générale. Nous vous précisons que l’adoption de cette résolution privera d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet. Projets des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire V. Proposition de renouvellement de délégations financières (11 ème à 15 ème résolutions) Nous vous rappelons que l’Assemblée générale du 22 juin 2022 a délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de : - aux termes de la 11 ème résolution, émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - aux termes de la 12 ème résolution, émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. - aux termes de la 13 ème résolution, émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. - aux termes de la 14 ème résolution, émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires - aux termes de la 15 ème résolution, émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Ainsi, nous soumettons à votre vote le renouvellement de cinq délégations de compétence à consentir au conseil d’administration, à savoir : 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider 296 - 295 - 296 - 295 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (11 ème résolution). Nous attirons votre attention sur le fait qu’en cas d’usage de ces délégations de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, emportera de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. S’agissant des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, nous vous précisons que : Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : · limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; · répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; · offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. 2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (12 ème résolution). 3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Ces titres financiers étant destinés à être offerts à la souscription du public, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication des bénéficiaires et par offre au public (13 ème résolution). 4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, présentant les caractéristiques suivantes, à savoir : - sociétés et fonds d’investissement français et/ou étranger investissant directement et/ou indirectement à titre habituel dans des sociétés dans le secteur du conseil au sens large, et participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; - sociétés de conseil françaises et/ou étrangères actives dans le secteur du conseil au sens large et prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; (14 ème résolution) ; 5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des d’instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : - des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; (15 ème résolution) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de chacune de ces délégations, serait fixé à la somme de 2.500.000 , le tout dans la limite du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières prévu à la 21 ème résolution. Le montant nominal maximum des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital, en vertu de chacune de ces deux délégations, serait fixé à la somme de 2.500.000 , le tout dans la limite du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la 21 ème résolution. La délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l’assemblée générale. Les délégations de compétence dans le cadre d’une offre au public et avec maintien du droit préférentiel de souscription seraient consentie pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale. Nous vous demanderons également d’accorder au conseil d’administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre les délégations qui lui sont consenties et ce, dans l’intérêt de la Société. Notamment, chacune de ces délégations de compétence emporterait délégation 298 - 297 - 298 - 297 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ au conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation dans le cadre des conditions légales et réglementaires, des pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les modalités d’exercice, le cas échéant, des droits attachés aux valeurs mobilières, décider le montant de l’augmentation de capital, en ce compris le prix d’émission, déterminer le rang, la durée, le taux d’intérêt et les autres modalités d’émission des titres de créance, déterminer les dates et modalités d’émissions et de libération, et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitive la, ou les, augmentations de capital et émission de titres de créance correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Nous vous précisons que lorsqu’il sera fait usage de ces délégations de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d’administration et par le commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce. Ces rapports seraient mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. Enfin, il vous sera demandé, aux termes de la 21ème résolution de permettre à la Société d’augmenter le nombre de titres aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce. Les actions ordinaires nouvelles émises par le conseil d’administration seraient complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l’article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci- dessus. Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations. VI. Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 du Code du travail (22 ème résolution) Afin de respecter les prescriptions légales, nous soumettons à votre vote un projet d’augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail. En effet, l’article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l’organe de direction qu’il soumette à l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d’augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail. Les délégations de compétence soumises à votre vote dans le cadre de la présente assemblée emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Nous vous demandons, en conséquence, de déléguer au conseil d’administration, pour une durée quatorze (14) mois, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 1.500.000 , augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 du Code du travail. Conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription. Les actions ordinaires nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires. Le prix de souscription des nouvelles actions devra être fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail. Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n’est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n’entre pas dans le cadre la politique d’intéressement que la Société entend mettre en œuvre. VII. Proposition de délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’instruments financiers d’intéressement des salariés et dirigeants (23 ème à 26 ème résolutions) La Société est désormais un groupe international de conseil qui compte 3.352 personnes au 31 décembre 2022, regroupant plusieurs marques fortes. Afin de motiver les salariés et dirigeants de l’Ecosystème Alan Allman Associates, nous vous proposons de voter différentes résolutions d’intéressement comme suit : 1. La 23 ème résolution vise les attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains 300 - 299 - 300 - 299 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ d’entre eux. 2. La 24 ème résolution vise les émissions de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes, définie comme suit : membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que les consultants externes de la Société, c’est-à-dire des personnes physiques ou morales tierces à la société, qui, par leur expertise, contribuent au développement de la société dans des domaines de spécialité particulièrement techniques et pointus / d’ordre technologique, stratégique, financier, administratif ou opérationnel. 3. La 25 ème résolution vise les émissions d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles de BSA, BSPCE ou actions gratuites. Cette résolution s’adresse aux catégories de bénéficiaires suivantes : - des Salariés Etrangers, - les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou - tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée. Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes. S’agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l’article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci- dessus. L’ensemble de ces émissions et attributions porte sur un nombre maximum global de titres qui ne pourra excéder 5.000.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 1.500.000 euros. Nous vous précisons que des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. VIII. Modifications statutaires (29 ème résolution) Nous vous proposons de réduire le mandat des administrateurs à un an. A cet effet, il est proposé de faire la modification statutaire suivante : - Le point 3 de l’article 12 des Statuts de la Société comme suit : « La durée des fonctions des administrateurs est de une année. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. » Sous réserve de l’adoption de la modification statutaire susvisée, les mandats des administrateurs déjà en poste arriveront à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. IX. Pouvoirs pour accomplir les formalités (30 ème résolution) Enfin, à titre ordinaire, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. 302 - 301 - 302 - 301 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ 304 - 303 - 304 - 303 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉFLEMENTÉEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Alan Allman Associates Société Anonyme au capital de 13 421 930,10 € 15 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux Grant Thornton Commissaire aux comptes 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Sofidem & Associés Commissaire aux comptes 12 avenue de l’Opéra 75001 Paris
DOCUM COMPLÉ 306 - 305 - 306 - 305 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les convention réglementées Alan Allman Associates A l’Assemblée Générale de la Société Alan Allman Associates, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Convention de prestation de services en matière de gestion avec la société CAMAHËAL FINANCE : Personne concernée : La société CAMAHËAL FINANCE, actionnaire disposant d’une fraction de droit de vote supérieur à 10%. Nature, objet et modalités : Votre conseil d’administration du 1 er juillet 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de prestation de services en matière d’assistance de direction et prestations administratives entre les sociétés CAMAHËAL FINANCE et ALAN ALLMAN ASSOCIATES, signée en date du 30 avril 2021. En contrepartie des prestations visées ci-dessus, ALAN ALLMAN ASSOCIATES verse une rémunération calculée sur la base des frais réels supportés par CAMAHËL FINANCE pour ses filiales, auquel s’ajoute un taux de marge. Pour l’exercice 2022, votre société a enregistré une charge de 240 000 euros au titre de cette convention. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sofidem & Associés Antoine ZANI Philippe NOURY
DOCUM COMPLÉ 308 - 307 - 308 - 307 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates 07 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Alan Allman Associates Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires de la société Alan Allman Associates, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Alan Allman Associates relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
DOCUM COMPLÉ 310 - 309 - 310 - 309 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates 07 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Mission d’organisme tiers indépendant par Grant Thornton sur la déclaration de performance extra-financière. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (paragraphe 2.2 « Titres de participation et créances rattachées » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 63 M€ au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 93 M€. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de la valeur d'utilité de la participation. La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation des actifs directs et indirects de la participation. L’évaluation de la valeur d’utilité peut s’appuyer sur des critères objectifs (rentabilité) et des éléments prévisionnels (perspective de rentabilité et de flux de trésorerie, conjoncture économique). L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable. Lorsque les titres de participation ont une valeur d’inventaire inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison de : (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nos travaux ont consisté à : - Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur d’utilité. - Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque UGT entrant dans le calcul de leur valeur d’utilité, nous avons notamment : o Comparé les projections des business plans 2023 approuvés par le comité de direction avec les business plans précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ; o Effectué des entretiens avec la direction financière du groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les business plans, y compris les hypothèses de reprise d’activité après la crise liée à la Covid-19, et confronté ces hypothèses avec les explications obtenues ; o Evalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. - Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs d’utilité, avec l’appui de nos experts en évaluation : o Nous avons testé l’exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs d’utilité ; o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie en corroborant ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.
DOCUM COMPLÉ 312 - 311 - 312 - 311 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates 07 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Alan Allman Associates par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022 pour Grant Thornton et Sofidem & Associés. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton et Sofidem & Associés étaient dans la 1 ère année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
DOCUM COMPLÉ 314 - 313 - 314 - 313 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates 07 d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
DOCUM COMPLÉ 316 - 315 - 316 - 315 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates 07 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Antoine ZANI Associé Sofidem & Associé Philippe Noury Associé
DOCUM COMPLÉ 318 - 317 - 318 - 317 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Alan Allman Associates Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires de la société Alan Allman Associates, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Alan Allman Associates relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
DOCUM COMPLÉ 320 - 319 - 320 - 319 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Mission d’organisme tiers indépendant par Grant Thornton sur la déclaration de performance extra-financière. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2 « Comparabilité des comptes » des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose une correction d’erreur afférente à l’application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) - (paragraphe 4.7 « Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) » de la note 4 « Principes comptables et règles de consolidation » & paragraphe 7.2 « Goodwill » de la note 7 « Notes sur le bilan actif » de l’annexe aux états financiers consolidés. Point clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 126,5 M€ au regard d’un total de bilan de 320,3 M€. Ils ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, en l’espèce l’Europe et l’Amérique. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces Goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la direction, sont décrites dans les notes de l’annexe aux états financiers consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le groupe. Elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : - les prévisions de flux de trésorerie futurs qui reposent sur les plans à moyen terme élaborés par la direction sur un horizon de 5 ans ; - les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; - les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces Goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Nos travaux ont consisté à : - Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque groupe d’UGT et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable. - Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque groupe d’UGT entrant dans le calcul de leur valeur recouvrable. Nous avons notamment : o Comparé les projections des business plans 2023 approuvés par le comité de direction avec les business plans précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ; o Effectué des entretiens avec la direction financière groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les business plans, y compris les hypothèses de reprise d’activité après la crise liée à la Covid-19, et confronté ces hypothèses avec les explications obtenues ; o Evalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. - Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l’appui de nos experts en évaluation : o Nous avons testé l’exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables ; o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie en corroborant ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les
DOCUM COMPLÉ 322 - 321 - 322 - 321 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Alan Allman Associates par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022 pour Grant Thornton et Sofidem & Associés. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton et Sofidem & Associés étaient dans la 1 ère année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
DOCUM COMPLÉ 324 - 323 - 324 - 323 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Antoine ZANI Associé Sofidem & Associé Philippe Noury Associé
DOCUM COMPLÉ Alan Allman Associates Société Anonyme Au capital de 12 972 912,30 € 15 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux Grant Thornton Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile France et membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre 632 013 843 RCS Nanterre 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine 326 - 325 - 326 - 325 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion
DOCUM COMPLÉ Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Alan Allman Associates Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Alan Allman Associates, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Directoire : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; - de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à 328 - 327 - 328 - 327 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra- financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023, sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. A ce titre : - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de 330 - 329 - 330 - 329 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 1 ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 2 , nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 3 et couvrent entre 30% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 1 Informations qualitatives relatives à la lutte contre la corruption ; les achats responsables ; la santé et sécurité au travail ; la rétention des talents et qualité de vie au travail. 2 Informations sociales : effectif et répartition par contrat ; nombre d’embauches sur la période ; taux d’accès à la formation ; nombre d’heures de formation certifiantes ; nombre d’heures moyen de formation par ETP ; taux de fréquence et de gravité d’accidents de travail / accidents de trajet ; taux d’absentéisme ; part des collaborateurs avec un handicap dans l’effectif moyen ; part des femmes dans l’effectif moyen. Informations environnementales : Bilan Carbone scope 1, 2 et 3, % de déchets recyclés, % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable. Informations sociétales : nombre de plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de données clients ; score NPS ; nombre de plainte ou affaire relative à des tentatives ou actes effectifs de corruption ; nombre de violation et pénalité en matière de respect des droits de l’Homme ; nombre de plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts ; 3 Pour les informations environnementales et sociétales : ALAN ALLMAN ASSOCIATES Pour les informations sociales et sociétales : Alan Allman Associates France, Siderlog, WE+ Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2023 L’un des commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Antoine Zani Associé Bertille Crichton Associée 332 - 331 - 332 - 331 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ Personne responsable Monsieur Jean-Marie Thual Président - Directeur Général d’Alan Allman Associates (à compter du 29 mars 2021) Siège social Alan Allman Associates : 15 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux Attestation du Responsable «Jatteste que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d›omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comp- tables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la si- tuation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » A Paris, le 24 avril 2023 Monsieur Jean-Marie Thual Président du Conseil d’administration - Directeur Général d’Alan Allman Associates DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 334 - 333 - 334 - 333 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ BILAN DU CONTRAT DE LIQUIDITE Au titre du contrat de liquidité confié par la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, à la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - 42 802 titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES - 660 746,53 euros Il est rappelé que lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité le 24 juin 2021, conforme à la pratique de marché admise, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - 200 000,00 euros - Apport complémentaire de 800 000,00 euros le 20 juin 2022 Au cours du 1 er trimestre 2022, il a été négocié un total de : Achats 1 223 titres 15 890,79 30 transactions Ventes 2 273 titres 32 869,42 56 transactions Au cours du 2 nd trimestre 2022, il a été négocié un total de : Achats 34 555 titres 378 512,79 389 transactions Ventes 2 618 titres 28 284,65 138 transactions ACHATS VENTES Nombre de transactions Nombre de titres Capitaux en euros Nombre de transactions Nombre de titres Capitaux en euros TOTAL 419 35778 394315,13 TOTAL 194 4891 61154,07 16/02/2022 1 1 14,1 04/01/2022 1 20 320 17/02/2022 1 1 14,1 12/01/2022 1 1 13,7 16/03/2022 1 1 13,9 14/01/2022 1 1 13,8 336 - 335 - 336 - 335 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE Résolution 15 de l’assemblée générale du 22 juin 2022
DOCUM COMPLÉ 19/04/2022 1 1 15,85 17/01/2022 1 5 70 20/04/2022 1 1 15,2 25/01/2022 1 1 14,2 21/04/2022 1 1 15 ,3 07/02/2022 1 1 13,9 22/04/2022 1 1 15,5 11/02/2022 1 5 69 30/05/2022 1 1 13,75 15/02/2022 1 2 29,6 31/05/2022 1 1 13,75 16/02/2022 2 6 84,6 01/06/2022 1 1 13 17/02/2022 2 196 2783,1 02/06/2022 1 1 12,95 18/02/2022 4 950 13039,99 03/06/2022 1 1 12,95 16/03/2022 1 1 13,9 06/06/2022 1 1 12,95 17/03/2022 1 2 28 23/06/2022 1 1 12,3 04/04/2022 2 40 622 24/06/2022 5 515 6567,85 06/04/2022 2 30 470 27/06/2022 1 1 12,85 07/04/2022 1 20 320 28/06/2022 4 327 4193,09 19/04/2022 2 51 810,85 29/06/2022 1 1 13,35 20/04/2022 2 149 2279,6 30/06/2022 5 365 4908,05 21/04/2022 7 437 6712,23 01/07/2022 1 1 13,5 22/04/2022 2 151 2348 04/07/2022 1 1 14,8 26/04/2022 1 20 312 05/07/2022 2 98 1357,35 05/05/2022 1 20 300 06/07/2022 1 61 841,8 06/05/2022 1 1 14,95 07/07/2022 2 63 866,3 09/05/2022 1 8 120 08/07/2022 1 1 13,75 11/05/2022 1 20 300 11/07/2022 1 1 13,8 19/05/2022 2 55 683 12/07/2022 6 943 12889,4 20/05/2022 1 30 420 13/07/2022 2 62 772 23/05/2022 1 30 420 14/07/2022 2 145 1798,04 30/05/2022 1 1 13,75 15/07/2022 5 1071 13128,43 31/05/2022 1 1 13,75 18/07/2022 3 502 6049,1 01/06/2022 1 1 13 19/07/2022 1 1 12,1 02/06/2022 1 1 12,95 20/07/2022 4 1001 11999,59 03/06/2022 1 1 12,95 21/07/2022 1 1 12,15 06/06/2022 1 1 12,95 22/07/2022 7 1059 12811,68 15/06/2022 1 10 112,5 25/07/2022 5 1101 13137,02 23/06/2022 1 1 12,3 26/07/2022 6 1131 13365,03 24/06/2022 1 1 12,65 27/07/2022 3 701 8096,62 27/06/2022 1 1 12,85 28/07/2022 2 351 4001,51 29/06/2022 1 1 13,35 29/07/2022 5 1051 12056,65 01/07/2022 1 1 13,5 01/08/2022 2 200 2345 04/07/2022 1 1 14,8 02/08/2022 4 324 3744,6 05/07/2022 1 1 13,9 04/08/2022 9 728 9033,97 07/07/2022 1 1 13,8 05/08/2022 3 300 3510 08/07/2022 2 2 27,55 08/08/2022 5 451 5352,02 11/07/2022 1 1 13,8 10/08/2022 2 101 1242,4 12/07/2022 1 1 13,8 11/08/2022 10 809 9740,28 13/07/2022 1 1 12,55 12/08/2022 13 1078 12148,52 14/07/2022 1 1 12,45 15/08/2022 12 865 9296,76 15/07/2022 1 1 12,4 16/08/2022 7 567 6070,47 18/07/2022 1 1 12,1 17/08/2022 3 196 2196 19/07/2022 2 92 1113,2 18/08/2022 5 302 3326,95 20/07/2022 2 63 765,4 19/08/2022 4 266 3062,7 21/07/2022 2 401 4912,17 22/08/2022 4 301 3401,54 22/07/2022 2 9 108,65 23/08/2022 5 301 3291,19 25/07/2022 1 1 12,05 24/08/2022 3 250 2820 26/07/2022 1 1 12 25/08/2022 4 251 2761,2 27/07/2022 1 1 11,6 26/08/2022 1 1 11,45 28/07/2022 2 41 475,5 29/08/2022 12 864 9951,72 29/07/2022 1 1 11,6 30/08/2022 8 487 5364,4 01/08/2022 3 101 1192,25 31/08/2022 4 317 3474,54 02/08/2022 1 1 11,65 01/09/2022 4 271 2936,85 03/08/2022 2 55 677 02/09/2022 3 201 2110,64 04/08/2022 1 50 667,5 05/09/2022 5 351 3585,36 05/08/2022 1 2 24,4 06/09/2022 1 79 782,1 08/08/2022 1 1 12 08/09/2022 2 101 1086 09/08/2022 1 11 139,7 09/09/2022 4 224 2503,2 10/08/2022 1 1 12,4 13/09/2022 1 1 11 11/08/2022 1 1 12,25 14/09/2022 2 48 504,8 12/08/2022 1 1 11,65 15/09/2022 1 1 10,6 15/08/2022 1 1 11,2 16/09/2022 1 200 2110 16/08/2022 2 41 462,35 20/09/2022 1 70 770 17/08/2022 1 1 11,5 21/09/2022 1 1 11,3 18/08/2022 1 1 11,15 22/09/2022 2 45 506,3 19/08/2022 2 11 126,7 23/09/2022 5 332 3646,39 22/08/2022 1 1 11,55 26/09/2022 2 38 401 23/08/2022 2 3 34 27/09/2022 1 1 10,55 25/08/2022 2 51 621,2 28/09/2022 1 1 10,65 26/08/2022 2 51 648,95 29/09/2022 1 1 11,6 29/08/2022 2 51 662 30/09/2022 1 1 11 30/08/2022 2 51 576,7 03/10/2022 5 302 3518,21 02/09/2022 1 1 10,65 04/10/2022 5 351 3896,35 05/09/2022 1 1 10,35 05/10/2022 3 300 3180 06/09/2022 1 5 52,25 06/10/2022 6 401 4090,48 07/09/2022 1 1 9,92 10/10/2022 2 200 2075 08/09/2022 1 1 11 11/10/2022 4 360 3978 09/09/2022 1 1 11,35 338 - 337 - 338 - 337 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ 12/10/2022 1 1 11,5 12/09/2022 1 4 44 13/10/2022 5 354 3975,21 13/09/2022 1 1 11 14/10/2022 1 1 11 14/09/2022 1 44 464,2 17/10/2022 5 645 6961,49 15/09/2022 1 1 10,6 18/10/2022 1 1 10,7 19/09/2022 2 15 160,5 19/10/2022 1 1 10,7 21/09/2022 1 1 11,3 20/10/2022 1 1 10,7 22/09/2022 1 1 11,3 24/10/2022 3 200 2180 23/09/2022 1 1 11,25 25/10/2022 1 1 10,85 26/09/2022 1 1 10,65 27/10/2022 11 960 10742,02 27/09/2022 1 1 10,55 28/10/2022 5 349 3774,99 28/09/2022 1 1 10,65 31/10/2022 6 401 4086,55 29/09/2022 1 1 11,6 02/11/2022 3 1427 13931,94 30/09/2022 1 1 11 03/11/2022 1 500 4710 03/10/2022 1 1 11,85 04/11/2022 2 2 20,4 04/10/2022 1 1 11,35 07/11/2022 11 1233 11999,56 05/10/2022 1 1 10,8 08/11/2022 1 50 492 06/10/2022 1 1 10,5 09/11/2022 1 1 9,84 07/10/2022 1 1 9,64 10/11/2022 4 211 2055,9 10/10/2022 4 167 1920,5 11/11/2022 6 401 3729,58 11/10/2022 1 29 326,25 14/11/2022 3 181 1747,81 14/10/2022 1 1 11 15/11/2022 5 401 3909,99 18/10/2022 1 1 10,7 16/11/2022 2 100 986,1 19/10/2022 1 1 10,7 17/11/2022 2 101 1000 20/10/2022 1 1 10,7 18/11/2022 2 101 1015,15 25/10/2022 1 1 10,85 21/11/2022 3 117 1156,85 31/10/2022 1 1 10,55 22/11/2022 1 1 9,8 01/11/2022 2 60 618 23/11/2022 2 8 77,7 02/11/2022 1 1 9,9 24/11/2022 1 1 9,7 04/11/2022 1 60 612 25/11/2022 2 8 79,3 07/11/2022 1 1 10,5 28/11/2022 1 1 9,9 08/11/2022 1 10 95,2 29/11/2022 2 101 989,9 09/11/2022 1 1 9,84 30/11/2022 1 1 9,82 10/11/2022 1 1 9,9 01/12/2022 2 101 981,82 11/11/2022 1 1 9,6 02/12/2022 3 201 1923,71 14/11/2022 2 51 499,8 05/12/2022 2 200 1950 15/11/2022 1 1 10 06/12/2022 2 115 1128,5 16/11/2022 1 1 9,96 07/12/2022 2 101 979,8 18/11/2022 1 1 10,15 08/12/2022 1 1 9,7 21/11/2022 1 1 10,05 09/12/2022 4 400 3748 22/11/2022 1 1 9,8 12/12/2022 1 1 9,4 23/11/2022 1 1 9,8 13/12/2022 1 1 9,34 24/11/2022 1 1 9,7 14/12/2022 1 1 9,4 25/11/2022 1 1 10 15/12/2022 3 201 1843,29 28/11/2022 1 1 9,9 16/12/2022 4 151 1452,92 29/11/2022 1 1 9,9 19/12/2022 4 375 3491,18 30/11/2022 1 1 9,82 20/12/2022 1 1 9,28 01/12/2022 1 1 9,82 21/12/2022 1 1 9,3 02/12/2022 2 51 494,72 22/12/2022 1 1 9,78 07/12/2022 1 1 9,8 23/12/2022 5 650 6161,03 08/12/2022 1 1 9,7 27/12/2022 1 1 9,28 09/12/2022 1 2 19,24 28/12/2022 1 1 9,3 12/12/2022 1 1 9,4 29/12/2022 4 1002 9168,2 13/12/2022 1 1 9,34 30/12/2022 3 1001 8708,9 14/12/2022 1 1 9,4 15/12/2022 1 1 9,3 16/12/2022 2 51 505,92 19/12/2022 1 1 9,32 20/12/2022 1 1 9,28 21/12/2022 1 1 9,3 22/12/2022 1 1 9,78 27/12/2022 2 501 4649,28 28/12/2022 2 342 3180,6 29/12/2022 1 1 9,3 30/12/2022 2 63 566,9 340 - 339 - 340 - 339 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL - AVEC SUPPRESSION DU DPS - RESERVEE A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS (RESOLUTION 16 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021) Sur le fondement de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 23 juin 2021, le Président-Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’Administration, a décidé et constaté les augmentations suivantes : - Le 07 février 2022, l’émission de 97 262 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 14,10 euros par action, soit une augmentation de capital de 29 178, 60 euros, et, prime d’émission incluse de 1 371 394, 20 euros. Cette émission s’est faite au profit d’un seul bénéficiaire. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 07 mars 2022, l’émission de 39 568 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 13,60 euros par action, soit une augmentation de capital de 11 870, 40 euros, et, prime d’émission incluse de 538 124, 80 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 21 mars 2022, l’émission de 35 796 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 14,02 euros par action, soit une augmentation de capital de 10 738, 80 euros, et, prime d’émission incluse de 501 859, 92 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 01 avril 2022, l’émission de 51 510 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros, au prix unitaire de 13,97 euros par action, soit une augmentation de capital de 15 453 euros, et, prime d’émission incluse, de 719 594,70 euros. Cette émission s’est faite au profit d’un bénéficiaire. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 28 juin 2022, l’émission de 15 576 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 12,54 euros par action, soit une augmentation de capital de 4 672, 80 euros, et, prime d’émission incluse de 199 995, 84 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 30 septembre 2022, l’émission de 158 322 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros au prix unitaire de 11,63 euros par action, soit une augmentation de capital de 47 496, 60 euros, et, prime d’émission incluse de 1 841 183,07 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. 342 - 341 - 342 - 341 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER UNE OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS - (RESOLUTION 18 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021) Le 29 juin 2022, 250 obligations convertibles en actions ont été émises d’une valeur nominale de 1 000 euros convertibles en actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,30 euros chacune ; conformément à la loi, il est possible de les retrouver sur le site internet d’Alan Allman Associates. Ces obligations convertibles ont été souscrites par la société Negma. DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL - AVEC SUPPRESSION DU DPS - RESERVEE A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS (RESOLUTION 17 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022) Sur le fondement de la 17ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 22 juin 2022, le Président-Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’Administration, a décidé et constaté les augmentations suivantes : - Le 30 aout 2022, l’émission de 172 711 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix d’émission de 11,58 euros par action, soit une augmentation de capital de de 21 813,30 euros, et prime d’émission incluse de 1 999 993,38 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. - Le 7 octobre 2022, l’émission de 85 038 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros au prix unitaire de 10,16 euros par action, soit une augmentation de capital de 25 511,40 euros, et, prime d’émission incluse de 863 986, 08 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation s’est faite par compensation de créance. - Le 1er novembre 2022, l’émission de 44 181 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros au prix unitaire de 10,02 euros par action, soit une augmentation de capital de 13 254, 30 euros, et, prime d’émission incluse de 442 693,62 euros. Cette émission s’est faite au profit de cinq bénéficiaires. Cette augmentation s’est faite par compensation de créance. - Le 8 décembre 2022, l’émission de 91 462 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros au prix unitaire de 9,84 euros par actions, soit une augmentation de capital de 27 438, 60 euros, et, prime d’émission incluse de 899 986,08 euros. Cette émission s’est faite au profit de deux bénéficiaires. Cette augmentation s’est faite par compensation de créance. 344 - 343 - 344 - 343 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AUX SALARIES DU GROUPE ALAN ALLMAN ASSOCIATES (RESOLUTION 28 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022) - Le 26 septembre 2022, attribuer gratuitement 100 actions de la Société à chaque salarié disposant au moins de 6 mois d’ancienneté, appréciée de façon continue à la date de la présente décision, dans les sociétés du groupe participantes ; soit un nombre total de 108 900 actions gratuites attribuées à 1 089 bénéficiaires. - Le 26 septembre 2022, adopter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés des sociétés du Groupe participantes régissant les termes et conditions de l’attribution. Les actions livrées dans le cadre de ce plan seront : o Soit des actions nouvelles à émettre, portant jouissance courante et entraînant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit du bénéficiaire ; o Soit des actions existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre d’une programme de rachat d’actions dûment approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. - Les attributions deviendront définitives au terme d’une période d’acquisition de trois ans dont le terme est fixé au 26 septembre 2025, sous réserve des conditions fixées dans le règlement du plan, de la condition de la performance et du maintien du contrat de travail avec une société du groupe participante sur toute la période d’acquisition. - A l’issue de la période d’acquisition de trois ans, les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation et seront dès lors cessibles dès leur livraison. DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEES AUX ADHERENTS DE PLANS D'EPARGNE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DES SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS (RESOLUTION 27 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022) Sur le fondement de la 27ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 22 juin 2022, le du Conseil d’Administration, a décidé : - Le 21 décembre 2022, dans le cadre des PEE et du PEGI l’émission d’un maximum de 1 206 099 actions nouvelles dans la limite d’un montant nominal maximum de 600 000 euros. Les actions émises seraient créées en jouissance courante et porteraient les mêmes droits que les actions existantes, au regard notamment des droits de vote et des droits aux dividendes. 346 - 345 - 346 - 345 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
DOCUM COMPLÉ DELEGATIONS DONNEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022 ET NON-UTILISEES AU COURS DE L'ANNEE 2022 : - Délégation de compétence pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16ème résolution) ; Les augmentations de capital réalisées au cours de l’année 2022 ont été réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Délégation de compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public (18ème résolution) ; - Délégation de compétence pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (19ème résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (20ème résolution) ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale (21ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale (22ème résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25ème résolution) - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes (29ème résolution) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés français du Groupe (30ème résolution) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu des 27ème, 28ème, 29ème et 30ème résolution (31ème résolution) 348 - 347 - 348 - 347 - Documents complémentaires Documents complémentaires Alan Allman Associates Alan Allman Associates
MERCI REMERCIE 350 - Alan Allman Associates Alan Allman Associates 349 - REMERCIEMENTS Pour clore ce rapport annuel, je tiens à remercier chaleureusement toutes celles et ceux qui ont participé à sa réalisation. Merci à nos partenaires et clients, pour leur confiance Merci à nos consultants et managers, dirigeants et associés, pour leur engagement au quotidien Merci également à notre agence marketing et communication BMI, pour leur accompagnement Jean-Marie Thual Président et fondateur Alan Allman Associates Karine Arnold André Lajoie Natalia P.Quiroz Shawn Fitzpatrick Bruno Kasperczyk Renaud Lalain Nicolas Ouazan Anne-Sylvie Gosselin David Bellaiche Karine Noël Ruben Lombard Julie Gauvin Amina Keita Fanny Loustau David Ramakers Jo Cuyvers Alain Kunnen Florent Sainsot Marc-André Poulin Thierry Covolo David Sully Christelle Buisson Claire Tomaszewski Alexandre Louis Audrey Barra Lesain Benoit Schaefer Eric Bigras Christèle Delly Joanne Hurens Eric Bonnet Florence Meric Adrien Plesa Remerciements Remerciements